发布时间 : 星期六 文章公司组织章程大纲与细则中文版更新完毕开始阅读03666392bf1e650e52ea551810a6f524cdbfcb67
法律依据：开曼群岛 股份有限公司
《公司法》（2007年修订版）
中国材料有限公司
之
《组织章程细则》重述版
（经2007年 月 日通过的普通决议采用）
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除非主题或上下文中有不相一致之处，否则《法令》附表所附之表格A不适用于本细则。 “关联方”
关联对象为人（下称“主体人”）时，“关联方”系指（1）如果主体人为非自然人，则指直接或间接地控制主体人或者直接或间接地被主体人控制或者直接或间接地与主体人共同控制（其他人）的任何其他人；（2）如果主体人为自然人，则指与主体人相关联的或者直接或间接地被主体人控制的任何其他人。关联方为投资者股东时，应当包括其任何普通合伙人和基金经理，及其基金经理、官员、相应的普通合伙人和基金经理以及由同一个经理管理的和/或普通合伙人为同一个人的任何其它基金的普通合伙人和基金经理管理的汇集投资工具。
系指原先制定的或者不时地经特殊决议更改的本《组织章程细则》
系指暂时履行本公司审计员职责的人。 系指本公司董事会。
系指除依据可适用法律或行政命令要求台湾和美国纽约的商业银行关门之日子以外的日子。 系指上述指定之公司。
系指发行投资者股票的日期。
指人时，系指（1）拥有此人50%以上的已发行股份或其它权益或注册资本的所有权，或（2）通过拥有此人50%以上的投票权，通过任命此人董事
“细则” “审计员” “董事会” “营业日” “公司” “成交日” “控制”
“债券”
“董事” “股息” “财产负担”
“权益证券”
“现有股东”
“投资者股东”会或类似主管团体之成员的权力，或通过合约协议或其它方式指示此人管理或政策的权力。
系指本公司的借款股份、抵押物、债券和其它类似证券，不管是否构成对本公司资产的担保（或负担）。
系指本公司的当前董事 包括红利。
系指（1）对任何人的任何债务提供保证的，或赋予之以任何债务偿还优先权的，包括但不仅限于在普通法意义上并没有授予任何保证金但根据可适用法律具有类似于授予了保证金一样的经济或财务作用之交易所授予的任何权利，任何抵押、担保（固定或浮动的）、质押、押汇质权、转让、信托契约、所有权保留、担保权益，（2）授予任何人以使用权或占用权的任何出租、分组、占用协议、地役权或契约，（3）以任何人为受益人的任何委托书、委任状、股权委托协议、权益、期权、优先购股权、议付权或拒绝或转让限制权，和（4）有关所有权、占有权或使用权的任何不利诉求。
就任何人而言，系指此人的股本、股东利益、合伙利益、注册资本、合资或其它所有权利益（就本公司而言，包括但不仅限于普通股），或任何期权，权证或可直接或间接转换成或可交换为该等股本、股东利益、合伙利益、注册资本、合资或其它所有权利益的其它证券（不管此人是否发行了这样的衍生证券）
系指东雨有限公司（SOUTH EAST CO., LTD）、明朗有限公司（CLEARY GROUP LIMITED）、明富利有限公司（BRIGHT WILL PROFITS LIMITED）、华耀控股有限公司（SINO SHINE HOLDINGS LIMITED）、光南钢铁股份有限公司（KOUNAN STEEL CO., LTD）以及它们各自的股份受让人。
系指QVT基金有限合伙制公司（QVT FUND LP），一家依据开曼群岛法律组建并存续的可豁免有限合伙制企业，其注册地址为开曼群岛大开曼岛乔治镇玛丽街87号沃克斯大厦沃克斯SPV有限公司转交，邮编：KY1-900（Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, KY1-9002, Grand Cayman, the Cayman Islands）； 精华基金有限合伙制公司
“投资者股份” “股东” “月” “普通股” “缴足” “比例股份” “合格的首次公开发行”或“合格IPO” “注册办事处” “印鉴” “秘书” “股份” “《股东协议》” “特别决议” “法令” “子公司” （QUINTESSENCE FUND L.P），一家依据开曼群岛法律组建并存续的可豁免有限合伙制企业，其注册地址为开曼群岛大开曼岛乔治镇玛丽街87号沃克斯大厦沃克斯SPV有限公司转交，邮编：KY1-900；沪光国际上海发展投资有限公司，一家依据[开曼群岛]法律组建并存续的公司，其注册地址为开曼群岛大开曼岛乔治镇乌格兰大厦309邮政信箱（Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands）；泰润公司（Temujin）；晋亿投资有限公司（BRILLIANT YIELD INVESTMENTS LIMITED），一家依据英属维尔京群岛法律组建并存续的商业公司，公司注册办事处位于英属维尔京群岛托特拉市洛德镇海外公司注册中心957号邮政信箱；以及它们各自的股份受让人（下文分别简称为“投资者股东”）。
系指投资者股东依据2007年[ ]的认购协议认购的
股份。
含义与《法令》中的“股东”含义相同。 系指阳历月份。 系指本公司资本中每股面值为1.00美元的普通股
份。
系指缴足和/或记为缴足的。 系指，就某一股东而言，在未摊薄的基础上，该
股东所持股份占全体股东所持股份总数的比例。
系指在国际公认的经《股东协议》各方当事人同意的股票交易所进行的至少能给公司带来2.5亿美元总市值的首次公开发行。 系指本公司目前的注册办事处。 系指公司公章，包括每个印鉴复印本。 包括助理秘书和指定履行公司秘书职责的任何
人。
系指本公司的普通股份和所有其它权益证券或两
者，包括碎股。
系指本公司、现有股东和投资者股东于[ 年 月 日]订立的《股东协议》。 与《法令》中的含义相同，包括本细则所述的以
书面形式批准的决议。
系指开曼群岛当前有效的《公司法》及其任何修
正和法定修改或重新制定版本。
系指南极光钢铁（上海）有限公司（SOUTH
POLAR LIGHT STEEL (SHANGHAI) CO., LTD）
或者本公司直接或间接持有其权益证券所代表之多数所有权权益或多数投票权的任何其他人。
“转让” 系指（通过法律运作或其它方式）出售、献出、
让与，抵押、质押任何股份的行为，或使之负有债务，或授予其以担保物权或以其它方式处理该股份的行为。
“泰润公司” 系指泰润战略投资有限公司（TEMUJIN
STRATEGIC INVESTMENT I LIMITED），一家依据英属维尔京群岛法律组建并存续的商业公司，公司注册地址为英属维尔京群岛托特拉市洛德镇海外公司注册中心957号邮政信箱（P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）。
“美元” 系指美利坚合众国的法定货币美元。 “书面”和“书包括所有以可见形式表述或复制的模式。 面形式”
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仅以单数形式表示的单词应包含复数形式，反之亦然。
仅以阳性表示的单词应包含阴性。
表示人的单词应包括任何自然人、企业、公司、政府当局、合资企业、合伙企业、协会或其它实体（不管有无独立的法律人格）
公司注册成立后，董事会认为适当的，可立即开业，尽管可能只分配了部分股份。
董事会可以从公司的资本或任何其它资金中支付因本公司的组建和成立而招致的或与之有关的一切费用包括注册费。
股份证书
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4
代表公司股份的证明书，其形式应由董事会决定，并可盖上公司印鉴。所有股份证书（下称“股证”）都应当连续编号或以其它方式进行识别，并应指明其所关联的股份。股证上应列明其所代表股份之持有人的姓名和地址，已经股份数量和股份发行日期，并在公司的股东名册上做好登记。因股份转让而交还给公司的股证应注销，在原股证交还与注销之前，不得就原股证所代表之股份颁发新的股证。董事会可以通过利用某种方法或机械处理系统在股证上加盖印鉴和授权签名的方式授权颁发股证。
尽管存在第4条规定，如果股证封面破损，遗失或毁坏，可按照董事会可能规定的条款换发新股证，但需缴纳1美元的手续费，或者更少（具
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