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委托代理问题案例分析
一、委托代理问题定义
委托代理(agency by agreement)，是指代理人的代理权根据被代理人的委托授权行为而产生。当某一个或某些人雇佣另外的人为其利益服务时，机构的委托代理问题便产生了。在公司制企业中，由于企业规模和环境相对复杂，对管理者要求较高，于是出现了职业经理人对企业进行管理，委托人希望代理人（经理人）能够尽最大努力使公司价值最大化（股东权益最大化），然而在信息不对称的情况下，代理人为了追求个人利益最大化往往会做出损害公司利益或股东权益的决策、行动，而这些问题能通过契约来避免的是非常有限的，从而造成了委托人不得不对代理人的行为后果承担风险的问题，这就是公司治理中所谓的代理问题。
在企业内部治理理论的形成和发展过程中，解决委托代理问题是公司治理研究领域的重要核心。一个企业中主要存在两种委托代理关系：在第一类委托代理关系中，参与人主要是控股股东委托人或大股东委托人与高管代理人，代理问题主要表现为委托人和代理人信息不对称下导致的管理层机会主义行为；在第二类委托代理关系中，参与人主要是指小股东委托人与控股股东代理人或是大股东代理人，代理问题表现在由于股权集中引起的大股东侵犯小股东利益的道德风险行为。
（一）第一类委托代理问题
股东和管理当局之间的冲突称之为第一类代理问题。只要一个人(委托人)雇佣另外一个人(代理人)代表他的利益，就会存在这种关系。同时，又产生代理成本，间接的代理成本是指两者之间的利益差别会使得股东丧失一个有价值的机会，比如：管理当局可能不希望进行一项对股票价值产生有利影响的新投资而有丢掉工作的可能；直接的代理成本包括管理当局耗费股东财富的公司支出和行动的需要发生的费用。
在第一类委托代理问题中，解决和减少企业管理层机会主义行为是优化公司治理结构的重点。国内外学者对公司治理中第一类代理问题的研究，主要分为理论模型和实证分析两类，理论模型的分析主要在委托代理模型的基础上设计有效契约对高管代理人进行激励，实证分析主要是针对公司治理结构对高管薪酬及高管行为的影响机制进行验证。 （二）第二类委托代理问题
大股东或控股股东与中小股东之前的矛盾称之为第二类代理问题。2006年的股权分置改革基本解决了一股独大的问题，从而大股东与中小股股东问题基本得以改善。当然，公司之间还存在控股股东侵害小股东利益的情况，主要体现为
国有控股上市公司由政府出资而难免受到政府的干预，还有“委托书争夺战”之类等问题。
（三）委托代理理论
委托代理理论是公司治理理论的重要组成部分，该理论将在两权分离的公司制度下，所有者（委托人）和经营者（代理人）双方关系。经营者负责公司的日常经营，拥有绝对的信息优势，为追求自身利益的最大化，其行为很可能与所有者和公司的利益不一致，甚至于侵损所有者和公司的利益，从而诱发风险。 委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结的中心问题就是解决代理风险问题。具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者（股东）的利益最大化服务。
二、案例的基本情况
黄光裕作为国美的创始人，拥有 30% 以上的股份，是公司的大股东；并购永乐后，陈晓从行政总裁到董事局主席，作为职业经理人管理企业与股东对企业管理的目标函数不同，就有可能偏离股东的要求，谋求私利进而损害委托人的利益实现。在黄光裕身陷囹圄、国美面临资金压力、陈晓引进贝恩投资之后，推出大规模股权激励方案，不仅稳定了核心管理层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕整体旧部捆绑在一起。
三、案例的理论剖析
根据对本案例的基本情况描述，应该属于第一类委托代理问题。“陈黄之争”中委托代理关系实际上非常明朗,作为委托方(最大的委托方)之一的黄光裕虽身陷囹圄,但其委托方的地位不会因此而被否定,其最大股东的地位也没有被忽视。作为代理人之一的陈晓,在大股东犯案入狱,公司遭遇空前危机的情况下执掌国 美,采取应对措施使国美渡过难关并健康发展,维护了公司和中小股东的长远利益 ,但是其代理人的本质身份不会也不可能改变。作为代理人,陈晓在没有和黄光裕方商量(甚至没有告知)的情况下,私自操作引进贝恩资本、增发新股、对高管进行股权激励、其它“去黄光裕化”等一系列行为,超出了一名职业经理人的权利范围。
职业经理人和企业所有者之间的矛盾，首先反映出来的是在股权多元化过程中，不同股东之间因为对企业发展、对各自利益保护或者争夺所导致的种种对管理权和控制权的争夺。通过国美电器大股东与管理层的控制权之争，我们可以得出以下结论：在大股东相对控股的情形下，股权资本控制处于不稳定状态，大股东与管理层的委托代理问题可能引起控制权的争夺。
四、公司治理建议
（一）制定科学的激励方案
股东与经理人之间的代理问题源于所有权与经营权的分离，以及由此引发的剩余索取权和剩余控制权的失衡，完善激励机制的关键在于对剩余索取权的重新配置，将经理人的利益同公司收益趋向一致。激励方式包括物质激励和精神激励，前者主要是制定科学合理的报酬计划，有奖金、福利、股票、股票期权等；后者是工作激励、目标激励、荣誉和地位激励等。目前常见的激励方式是股权激励，通过向经理人发放股票或股票期权，使经理人可以以股东的身份参与公司的经营决策，分享企业利润并承担风险，它的结果是使经理人成为股东，在追求自身利益最大化的同时也实现了企业利益最大化，有效弱化了股东与经理人之间的代理问题。在我国，经理人市场的发展还在摸索阶段，并不非常成熟，更严重的是，市场提供的经营人员，在专业素质、经验以及人际关系等方面也是良莠不齐，根本不能最大程度上满足企业对人才的渴望。通过完善经理人才市场，为祖国的未来培养出专业能干的管理者，从而更快的推进公司的发展和股权激励计划的实施。
（二）强化约束机制
约束机制的设计则是希望通过有效的监督防止道德风险的产生并迫使经营者降低机会主义和偷懒的欲望。激励和约束应该是相辅相成的。企业经营者的约束机制构造可以从内部约束机制和外部约束机制两个方面同时进行。前者主要包括：完善企业法人治理结构；由内部审计部门或独立的会计师事务所对企业的经营活动和经营业绩进行严格的审计以此作为对经营者履行契约情况进行评估的客观依据；完善内部控制制度。外部约束机制也就是市场约束机制，主要包括三个方面即产品市场、资本市场和经理市场。另外，会计师事务所等社会中介机构的存在以及法律法规和道德规范对经营者也有约束的作用。 （三）树立和维护道德行为
市场潜在地给那些从事不道德行为的个人和组织追加了巨大的成本。因此，
这种市场力量给在商业社会中培养道德行为提供了重要的诱因。树立和维护道德行为的声誉是商业社会里一项有价值的公司资产。关注员工道德行为的企业应当十分注意企业的管理当局、员工、客户、债权人和股东之间的潜在冲突。