发布时间 : 星期五 文章新公司法习题更新完毕开始阅读1464540602d8ce2f0066f5335a8102d276a261a0
事。
9.股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委 托代理人出席董事会。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会开会时，董 事因故不能出席时，可以书面委托其他董事出席董事会。即其委托的人也必须是董事 。
10.股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，参与 决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 （ ）
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【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核股份有限公司董事参与董事会决议所承担的责任。
11.公司以法定盈余公积金转增资本时，法律规定公司所留存的该项公积金不得少于 转增后注册资本的25％。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核公积金转增资本的规定。公司以法定盈余公积金转增资本时 ，法律规定公司所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25％。
12.外国公司的分支机构撤销时，必须依我国《公司法》的规定进行清算，未清偿债 务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。 （ ）
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【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核外国公司分支机构撤销时的义务。外国公司的分支机构撤销 时，在未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
四、案例题
1.A上市公司注册资本为10000万元,2005年末经审计资产总额为50000万元，经审计负 债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。
2006年A公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出 席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能 到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会 的表决权。
（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。
（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事 全部通过。
（4）为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价 值为20000万元。
（5）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议 的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 A公司召开2006股东大会年会作出如下决议：
（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是 由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。
（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500 万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保 额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。 （3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使 表决权？分别说明理由？
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【正确答案】 （1）①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有5名，符合规定。②张某不能接受 委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其 他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法 ？并说明理由。
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【正确答案】（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不 符合规定。根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款，因此，本题中，A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决定是违法的。
（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。
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【正确答案】（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的，根 据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有4名是 无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系股东过半数 通过，本题5名董事全部通过，是可以通过该决议的。
（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。
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【正确答案】（4）董事会会议记录存在如下的不当之处。根据规定，董事会会议记 录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会 议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的 。
（5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。
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【正确答案】（5）①股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司 监事的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员 不得兼任本公司的监事。
②股东大会会议作出由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某的决议也是不符合公 司法规定的。根据《公司法》的规定，公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会 选举产生，而是职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本题由公司股 东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
（6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。
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【正确答案】（6）①第一笔提供的500万元的担保是不符合法律规定的。根据规定， 为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保，必须经过董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批，这里被担保对象资产负债率超过了70％（865/1000×100％＝86 .5％），没有经过董事会审批，是不符合规定的。②第二笔提供的2100万元的担保是 不符合法律规定的。根据规定，单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10％的，必 须经过董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。这里A公司2005年净资产为20000 万元，提供2100万元的担保超过了净资产的10％，没有经过董事会的审批，是不符合 规定的。
（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。
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【正确答案】（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合 规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资 本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。本题该公司转增资 本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（4000-1800）/10000×100％＝22 ％，留存的法定盈余公积金少于该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。
1、关于有限公司的出资,下列表述正确的是( ) A.设立10.2万元的公司,首期出资额为3万元 B.规模3万元的公司,现金出资为3万元 C.非专利技术可以出资
D.没有按期出资的股东要向公司承担违约责任 2、某有限公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时,提出以下意见,其中不符合公司法规定的有：（ ）
A.公司现有注册资本为人民币40万元,故减资10万元之后,公司的注册资本不低于法定的最低限额
B股东会同意本方案的决议.经2/3以上有表决权的股东通过即可
C公司自作出减资决议之日起，除了在10日通知债权人以外,还应在30日内在报纸上公告三次
D如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应当满足
3、甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司,注册资本为40万元。其中甲认缴20万元,首期缴纳了3万元:乙以自己的一部小说的著作权出资,作价10万元:丙以一辆汽车出资,作价10万元,根据以上条件.下列说法正确的是（ ）
A该公司不能成立,因为首次缴纳的出资货币部分未达到注册资本的30% B甲不可以分期缴纳出资
C.如公司成立后发现丙出资的汽车作价高于实际价值5万元,就这5万元差额丙应当负责补足,甲、乙承担连带责任 D乙不能以著作权出资
4、甲公司章程规定:董事长未经股东会授权.不得处置公司资产,也不得以公司名义签订非经营性合同。一日,董事长任某见王某开一辆新款宝马车,遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某调换.并办理了车辆过户手续.对任某的换车行为。下列说法正确的是（ ） A违反公司章程处置公司资产,其行为无效 B违反公司章程从事非经营性交易.其行为无效 C并未违反公司章程,其行为有效
D无论是否违反公司章程.只要王某无恶意.该行为有效 5、以下哪些主体可以发行公司债券（ ） A有限责任公司 B.股份有限公司
C.一人有限公司 D.股份公司中的上市公司
6、甲股份公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元.任意公积金400万元.现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股.为此.公司股东提出以下几种建议,其中不符合公司法规定的有（ ）
A将法定公积金600万元、任意公积金100万元转为公司资本