发布时间 : 星期六 文章11年第2期 保代培训更新完毕开始阅读14fd36c18bd63186bcebbc39
1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响 2、董监高任职资格
3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业， （四）公司治理结构 1、健全、有效
2、符合行业监管部门的要求 3、关注章程中对公司治理的安排
4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除 （五）重大违法行为
1、若经常被处罚对审核还是有不利影响
2、主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。 （六）环保问题
1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查 2、关注环保部门的整改要求及落实情况 3、关注媒体报道 （七）关联交易非关联化 1、详细披露、详细核查
2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为 3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排 （八）合伙企业作为股东问题
1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人 2、关注合伙企业背后的利益安排
3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。 （九）出资不规范
1、考察因素：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见
2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。 （十）实际控制人的认定
1、出发点：报告期内股权相对稳定
2、股份代持：原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原
3、共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人 （十一）股权转让与突击入股
国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。 （十二）资产、业务等涉及上市公司
若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。 （十三）诉讼与仲裁 1、发行人：较大影响
2、控股股东、实际控制人：重大影响
3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼 4、及时如实披露、持续关注
（十四）信息披露
1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等 2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来
3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应
4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不一定能实现）
5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎 6、要核查募投项目的效益
7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。
2011年4月14日 13:30常军胜 IPO财务会计审核 一、2010年IPO审核概况
1、发行节奏市场化：第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。
2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。
3、审核理念共享：IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告
二、《管理办法》财务会计解析（未详细讲，内容见讲义）
1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人
2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形 3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关
联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。
4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。
5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？ 三、会计专题研究
（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题
企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算 （二）企业合并相关会计处理
1、同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。
2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。 （三）企业分立
1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去
2、企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件
3、企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力
因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。
2011年4月14日 15:45 李明 新股发行制度改革