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2009年6月改革至今，八项措施、四个目标 第一阶段：2009年6月 第二阶段：2010年10月 未来可能的改革： 1、网下发行比例过低 2、主承销商不能自主配售 3、存量配售
2011年4月15日 8:30张庆 再融资财务审核 一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义） （一）再融资市场化改革的主要内容
今年计划再修订《上市公司证券发行管理办法》，更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求
再融资的审核速度比较快、正常从受理到发审会的周期为2个半月 二、再融资财务审核的关注重点和主要问题 （一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化
1、再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化 但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高
2、再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等）
3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系
4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面要借助三位一体的总和监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构） （二）财务审核关注重点
在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注： 1、涉及法定发行条件的财务指标
2、最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项
3、发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据
4、财务会计信息的分析披露质量：绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易的处理和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理不正确）、
5、历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况）
（三）融资必要性和融资方案的合理性
1、融资必要性：本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用 （1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等
（2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）
（3）前次募集资金使用情况 （3）财务性投资和非主业投资情况
（4）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证） （5）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性
（6）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较）
（7）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）
2、融资方案合理性：融资渠道选择的合理性 （2）资本结构的合理性
（3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响
（4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则 3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性 原则上不鼓励，几个例外情形：
（1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金 （2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）
（3）负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等） （4）采取配股方式进行股权融资
（5）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30% （6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年
上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核
4、内部控制制度的完整、合理和有效性 重点关注以下方面反映的内控制度问题：
（1）报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质） （2）前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为 （3）诚信档案中反映的相关内控问题
内控见证报告的内容与格式要求（过渡期内，建议按新的要求出具） 5、前次募集资金使用情况 （1）重点关注：
使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息
公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露） 公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力） 公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系 （2）其他相关问题：
前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用见证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规 前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规
前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）
6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性
原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；特别关注：
（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的实用性问题
（2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据
（3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证 （4）按照孰高原则采用评估结果的合理性
（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）