发布时间 : 星期二 文章11年第2期 保代培训更新完毕开始阅读14fd36c18bd63186bcebbc39
3、环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件 4、税收问题：不存在重大依赖 五、持续盈利能力
募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念； 六、信息披露
1、风险因素：分先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。。”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。
2、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性
3、隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况
4、对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露 七、其他
1、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定
2、诉讼、仲裁：保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见 3、社保及住房公积金：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。
4、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见
5、控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）
6、控股股东实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见
7、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管
2011年4月15日 15:00 杨郊红 创业板财务审核 一、审核情况
1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项
（1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题
（2）集中申报时存在排队见面会的问题 2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位 3、成长性
4、财务操纵和利润造假现象仍然存在 二、财务审核重点
1、符合与发行条件相关的财务要求：
主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30% 2、具有成长性
3、关注发行人是否具有持续盈利能力，部分企业撤材料，部分企业被否 4、税收优惠依赖 5、重大风险和或有事项
6、
三、财务报表的编制是否符合要求
1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。
2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表
3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合
4、关注会计政策对经营成果的影响
5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等 6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理 7、关注存货、应收款的大幅波动 四、预防财务操纵和欺诈上市
1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入
2、利用管理交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）
3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；
4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单 五、财务独立性
1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施 2、偶发性关联交易
3、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方） 4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易 六、内控 1、清理资金占用 2、对外担保 3、偿债风险 4、募集资金使用
5、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的） 6、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策 7、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式 七、财务会计信息披露的充分性，尽可能进行量化分析（比如季节性特征）
2011年4月15日 16:15王方敏 创业板财务审核 一、保荐队伍及发行审核整体情况 1、保荐机构74家，保荐人1804人
2、保荐代表人利用率：主板50%，创业板25% 3、2010年发行部430家上会，387通过，39家否决 其中IPO240，200,237 再融资190,187,2 2011年98,98,8 IPO46,39,7 再融资52,51,1 4、主要被否原因：
（1）独立性不够：有潜在的同业竞争或关联交易影响独立性