发布时间 : 星期六 文章2012年证券从业资格考试《证券发行和承销》考前突击冲刺知识点精华 - 图文更新完毕开始阅读1c6063f9fab069dc50220114
五、股票发行中的其他发行方式
我国股票发行历史上还曾采取过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种股票发行方式都属于网下发行的方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余款转存”两种方式。
六、超额配售选择权
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
（一）超额配售选择权的概念
▲发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。 ▲超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可以用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。 （二）超额配售选择权的行使 ▲在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。 ▲超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。
七、回拨机制
首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。
八、首次公开发行的具体操作
（一）推介：发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 （二）询价与定价 （三）申购
上交所将根据最终的有效申购总量，按以下办法配售新股：
（1）当有效申购总量等于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。 （2）当有效申购总量小于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。
（3）当有效申购总量大于该次股票发行量时，上交所按照每1000股配一个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。 （四）发售 （五）验资
投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告;首次公开发行的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。 （六）承销：（准备工作）
包销和代销。
股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
九、股票的上市保荐
（一）股票上市的条件（必要条件）（前面是发行条件 ） ①股票经证监会核准已公开发行
②公司股本总额不少于人民币5000万元（上市审核由证券交易所上市审核委员会审核） ③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
④最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 ⑤交易所要求的其他条件
（二）股票锁定的一般规定（股票转让的限制） ①公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起的36个月内不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。 ②董事、监事、高级管理人员所持本公司股份 ⅰ自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 ⅱ承诺期内不转让。
ⅲ离职后6个月内，不得转让。
ⅳ在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等除外）。不超过1000股的可一次转让。 （三）股票的上市保荐和持续督导（已介绍）
（1）需要保荐情况：发行人（上市公司）申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的， （2）首先签订保荐协议 （3）督导期限
（4）保荐代表人：保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐机构与交易所之间的指定联络人。
（5）需要递交文件：应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
（6）督导内容：保荐机构应当督导发行人按照上市规则的规定履行信息披露及其他相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守上市规则并履行向交易所作出的承诺，审阅发行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件，并保证向交易所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。
（7）总结报告的递交：保荐机构应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送报告总结报告书。
（四）、股票上市申请和上市协议 证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市→编制上市公告书→证交所在收到后7个交易日内作出是否同意上市的决定并通知发行人（特殊情况
可以暂缓）
发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件： （1）上市公告书； （2）公司章程； （3）上市保荐书 （4）法律意见书；
（5）证券交易所要求的其他文件（如创业板：股东大会决议）。
十、中小企业板块上市公司的保荐
中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，发行上市标准也与现有主板市场完全相同。
根据《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。
十一、创业板发行、上市、持续督导（本节内容来源于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）
（1）发行条件（第五章介绍）
①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算）（同主）
②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计≥1000万元，（主是3年3000万）且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万，最近一年营业收入≥5000万，最近两年营业收入增长率≥30%
③最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损 ④发行后股本总额≥3000万元（同主） （2）上市必要条件：（向深证所申请） ①股票已公开发行；
②公司股本总额不少于3000万元；
③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
④公司股东人数不少于200人；
⑤公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； ⑥本所要求的其他条件。
第七章 首次公开发行股票的信息披露
一、信息披露的制度规定
▲股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。
▲首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。
二、信息披露的方式
▲发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
▲披露语言的选择：应采用中文文本。若同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致；若两个文本发生歧义，以中文文本为准。
三、信息披露的原则
真实性;准确性;完整性;及时性。
四、信息披露的事务管理
（1）上市公司应当制定信息披露事务管理制度。
（2）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人 （3）信息披露的监督管理和法律责任 ▲证监会和证交所
▲监督什么？证监会监督（信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为）和证交所监督（对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控）。 ▲特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
五、招股说明书的编制和披露的规定
（一）证监会在2001年3月15日发布（2006年5与18日修改）了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》
（1）发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。 招股说明书及其摘要披露的原则:真实、准确、完整
（2）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项
①招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效（特殊情况下可以延长但至多不超过1个月；财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末）。 ②招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。
（二）、招股说明书的一般内容与格式
（1）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义 （2）董事会声明与发行人提示 （3）招股说明书概览 （4）本次发行概况 （5）风险因素
（6）发行人的基本情况 （7）业务和技术
（8）同业竞争与关联交易
（9）董事、监事、高管人员与核心技术人员 （10）公司治理 （11）财务会计信息