发布时间 : 星期二 文章认定多人共同拥有公司控制权案例分析 - 图文更新完毕开始阅读22219587bceb19e8b8f6bafc
华平有限公司成立时股东三名，分别为刘晓丹持股70%、熊模昌持股24%、 梁艺丹（王昭阳之妻）持股6％。此后虽经过若干次增资，至2005 年末发行人 搭建海外融资架构（即华平有限公司变更为爱微康国际全资拥有的外商独资企业）前，华平有限公司上述股权结构未发生任何变动。
2005 年末，为境外融资之目的，华平有限公司股东一致决定在引入其他股东 （即包括刘晓丹之母刘焱、刘晓丹之兄刘晓露在内的9 名自然人）的基础上成立境外特殊目的公司——爱微康国际并返程收购刘晓丹、熊模昌和梁艺丹持有的发行人100%股份，发行人由内资企业变更为外商独资企业，同时由刘晓丹、熊模昌和王昭阳（梁艺丹丈夫）与其他股东（即包括刘焱、刘晓露在内的9 名自然人）通过爱微康国际间接持有华平有限公司的股权。因引入其他股东后各股东通过爱微康国际对华平有限公司的间接持股分布相对分散，为保证对华平有限公司控制权的稳定，有利于公司的长远发展，于2005 年11 月20 日，刘晓丹、熊模昌、 梁艺丹（王昭阳之妻）签订一致行动协议，就各方之间的一致行动事宜作出约定，包括（1）熊模昌同意将其于爱微康国际的股东会的投票、董事任命或委派、经营决策等方面保持与刘晓丹一致；（2）梁艺丹承诺将促使其丈夫王昭阳在以后的股东会投票、董事任命或委派、经营决策等方面保持与刘晓丹行动一致；（3）任何情况下，只要刘晓丹是华平有限公司的直接或间接持股人，熊模昌及梁艺丹同意（梁艺丹需促使王昭阳同意）提名并选举或委派刘焱、刘晓露、王强、王昭阳、熊模昌为华平有限公司的董事，且在董事会中选举刘焱担任董事长及法定代表人。
2006 年2 月，华平有限公司正式变更为外商独资企业，刘氏家族、熊模昌和王昭阳通过爱微康国际间接持有华平有限公司69.87%股权，为华平有限公司 实际控制人，刘氏家族、熊模昌和王昭阳通过上述一致行动协议实现对华平有限 公司的控制。
2007 年12 月，华平有限公司由外商独资企业变更为内资有限责任公司，通过此次股本变更，刘氏家族、熊模昌和王昭阳原通过爱微康国际间接持有的华平有限公司权益转变为该些自然人直接持有的股权，刘氏家族、熊模昌和王昭阳对华平有限公司的直接持股比例仍为69.87%，继续通过上述一致行动协议实现对发行人的共同控制。2007 年12 月18 日，刘晓丹、熊模昌、王昭阳签订《一
致行动协议》，进一步明确三人在华平有限公司的股东会的投票、董事任命或委派、 经营决策等方面继续保持一致行动，2005 年11 月20 日签订之《协议书》项下有关刘晓丹、熊模昌、梁艺丹一致行动的安排不受华平有限公司企业性质变更的影响，各方应当继续遵照执行，该协议自签订之日起生效，至发行人在中国境内完成公开发行股票并上市满五年之日终止。
自2007 年12 月至本补充法律意见书出具之日，刘氏家族、熊模昌和王昭阳合计持有发行人69.87%的股份比例未发生任何变化。
综上可见，在发行人最近2 年股权演变过程中虽然存在股权变化的情况，但 控股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性；刘氏家族、 熊模昌和王昭阳依据上述一致行动协议对发行人进行控制，该等一致行动协议内 容合法有效、权利义务清晰、责任明确，且在本次发行上市后的可预期期限内亦 将稳定及有效存在。故此，本所律师认为，发行人的实际控制人为刘氏家族、熊 模昌和王昭阳，且该等实际控制情况最近2 年未发生变化。
律师工作报告关于实际控制人的表述：