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泰尔重工：关于对公司重组问询函中有关财务事项的说明 （查看公告） 公告日期:2016-07-16 关于对泰尔重工股份有限公司 重组问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2016〕5-25 号 深圳证券交易所：
由泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔重工公司、公司或上市公司）转来 的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（〔2016〕第 62 号，以下简称 问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报 如下。
根据报告书，标的公司全体股东承诺 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益
后的净利润分别为 2,600 万元、4,100 万元和 5,300 万元，三年合计 12,000 万 元。同时，上市公司与标的公司达成了超额业绩奖励安排。请补充披露上述业 绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市公司的保 障措施。同时，请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定 补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖 励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益，并请 独立财务顾问和会计师发表意见。（问询函第 2 条）
一、业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市 公司的保障措施。
（一）业绩补偿金额设定的合理性
1.本次交易不属于强制业绩补偿的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作 为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”
本次交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠 与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司 向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制 权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前 两款对业绩补偿的规定。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是 否采取业绩补偿相关具体安排。
2.业绩补偿金额的计算参考证监会并购重组问答相关规定
根据《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的规定，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－ 累积已补偿金额。
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，本次交易净利润差异补偿总
金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司盈利预测补偿期累计实 际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。 本次交易业绩补偿金额的计算方式符合《证监会上市部关于上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿金额的计算原则。
本次交易业绩补偿金额的设定是交易各方根据市场化原则，参考证监会相关 规定自主协商的结果，具有合理性。 （二）业绩补偿的会计处理 1.股份补偿的会计处理
对于股份补偿的，将注销交易对方对应的股本，同时按补偿的股份价值确认 当期损益，差额调整资本公积。 2. 现金补偿的会计处理
公司基于交易对方对龙雨电子未来业绩承诺的情况，与交易对方签订了业绩 补偿协议，公司将在收到现金补偿同时，计入当期损益。 （三）未实现承诺时对上市公司的保障措施 1.合理、有效的业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，2018 年公司将聘请具有证券 从业资格的会计师事务所对龙雨电子累计实现的净利润数与上述承诺净利润数 差异情况进行审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。
如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，公
司应在 2018 年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，计算确定补偿总金额及交 易对方各方应补偿的股份及现金数量。
净利润差异补偿总金额按照交易对方获得本次交易现金对价和股份对价的 比例分别进行现金补偿和股份补偿。
盈利预测补偿期限届满后，泰尔重工应当聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对龙雨电子 100%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，减值 测试专项审核报告应与净利润差异情况专项审核报告同时出具。
经减值测试，如龙雨电子 100%股权的期末减值额>交易对方已支付及应支付 的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+交易对方已支付及应支付 的现金补偿的金额，则交易对方应当另行对上市公司进行减值测试补偿。 2.股份锁定期安排
根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，
本次交易对方牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、 陈琪祥、张楠所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，交易对方已出具锁定 期承诺函，具体锁定期安排如下：在本次重组中认购的泰尔重工股份自发行结束 并完成股份登记之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
二、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励 安排对上市公司造成的影响 （一）设置超额业绩奖励的原因
为提高龙雨电子管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持 续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易 对方协商，达成超额业绩奖励安排。
（二）业绩奖励的依据及合理性 根据《补偿协议》，若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数超过累
计承诺净利润数，公司将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺 部分的 60%且不超过其本次交易作价的 20%部分作为业绩奖励发放给以牛朝军为 首的龙雨电子经营层。龙雨电子管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例由牛 朝军自行确定。牛朝军应于上市公司进行上述支付前，告知上市公司龙雨电子管 理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。具体发放方式由牛朝军根据龙雨电子 内部绩效考核政策自行决定。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，
业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应 超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次超额业绩奖励安 排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。 （三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响 1.第一年会计处理
假设本次交易的标的资产于 2016 年完成交割，上市公司将聘请具有证券期 货业务资格的会计师事务所对龙雨电子 2016 年年度财务报表进行审计。 (1)龙雨电子 2016 年扣除非经常性损益后净利润小于 2,600 万元
业绩补偿在 2018 年年度报告出具后，收到补偿情况下才做会计处理，故此 种情况 2016 年无需进行会计处理。
(2)龙雨电子 2016 年扣除非经常性损益后净利润大于 2,600 万元 根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，超额 业绩奖励作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计 年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体会 计处理如下：
假设本次交易的标的资产于 2016 年完成交割，上市公司应于 2016 年末，根 据利润承诺中所承诺的标的资产净利润增长率与 2016 年利润实现情况，对标的 资产 2017 年度、2018 年度的实现利润情况进行预测，将 2016 年已实现净利润 以及 2017-2018 年承诺净利润加总，对于扣非后超过 12,000 万元的净利润除以 3，以此金额作为 2016 年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。 会计分录如下： 借：管理费用 贷：应付职工薪酬 2.第二年会计处理
(1)龙雨电子 2016、2017 年扣除非经常性损益后净利润合计小于 6700 万元 1）龙雨电子 2016 年、2017 年均未实现业绩承诺情况
业绩补偿在 2018 年年度报告出具后，收到补偿情况下才做会计处理，故此 种情况在 2016 年、2017 年均不做会计处理。
2）龙雨电子 2016 年实现业绩承诺，2017 年未实现业绩承诺情况 在 2017 年，公司对 2016 年计提的应付职工薪酬进行冲销处理。 会计分录如下： 借：应付职工薪酬 贷：管理费用
3）龙雨电子 2016 年未实现业绩承诺，2017 年实现业绩承诺情况 因 2016 年和 2017 年整体未完成业绩承诺，处于谨慎性考虑，暂不做业绩
奖励的会计处理。
(2)龙龙雨电子 2016、2017 年扣除非经常性损益后净利润大于 6700 万元 2017 年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2016 及 2017 年实际利润实现情况，预测 2018 年标的资产利润实现金额，将三年度归属 于母公司股东的净利润超过 12,000 万元的扣非后净利润除以 3 并乘以 2，得出 2016-2017 年度应确认管理费用，扣除 2016 年度已确认管理费用后，剩余金额 作为 2017 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬（如 2016 年未计提 职工薪酬的，2016 年确认的数据为 0）。 会计分录如下： 借：管理费用 贷：应付职工薪酬 3.第三年会计处理
泰尔重工将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对累计实现的净利润数 与上述承诺净利润数差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。 (1)需要业绩补偿的会计处理
1)如果 2018 年以前进行了业绩奖励的，进行冲销处理 具体会计处理如下： 借：应付职工薪酬 贷：管理费用
2）2018 年以前均未达到业绩奖励会计处理条件时，确认补偿收益 股份补偿的会计处理： 借：股本 借：资本公积 贷：营业外收入 现金补偿的会计处理 借：银行存款 贷：营业外收入
(2)业绩奖励的会计处理
2018 年末，上市公司根据 2016 年、2017 年及 2018 年标的资产利润实现金 额，将三年扣非后归属于母公司股东的净利润超过 12,000 万元的净利润减去
2016 年、2017 年已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2018 年应计入管理费用 金额，同时贷记应付职工薪酬。 具体会计分录如下： 借：管理费用 贷：应付职工薪酬
注：每年末，公司将进行商誉减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准 备。
（四）维护中小投资者的权益
本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿的情况，但为了保护中小投资者利 益，本次交易安排了业绩补偿方案。 三、会计师核查情况
我们获取并核实了公司的业绩承诺和补偿协议，查询了相关企业会计准则规 定。
经核查，我们认为：本次重组上市公司拟进行的业绩补偿和业绩奖励的会计