发布时间 : 星期日 文章高级财务管理复习提纲更新完毕开始阅读34289a69a0116c175e0e48d3
第四章
1.按照《上市公司收购管理办法》，并购上市公司的方式有（P84）： （1）要约收购；（2）协议收购 2.要约收购的概念（P84）：
要约收购是指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其所持有公司股份的行为，与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
3.要约收购与协议收购的区别（P86）：
与要约收购相比，协议收购的特点主要有：①有明确的交易对象。协议收购一般会选择股权集中的公司作为收购目标，双方在证券交易所竞价系统之外进行沟通和协商。对于并购方来说，沟通时间相对较短，而且不会对公司股票价格造成直接影响；②交易程序相对简单，交易成本较低。相比要约收购所必需采取的公开方式，协议收购在双方达成一致的情况下，可以迅速地实现公司控制权转移；③多数是善意收购。协议收购通常是并购方与目标公司的控股股东在协商一致的条件下达成的股份收购协议，公司董事会主要成员和主要管理层知情，收购协议也通常会对公司的业务、资产、人员做出妥善安排，不会受到管理层的抵制。
4.预测并购资金需要量时主要考虑的因素有（P87）：
（1）并购支付的对家；（2）承担目标企业表外负债和或有负债的之处；（3）并购交易费用；（4）整合与运营成本。
5. 公司并购的支付方式主要有 现金支付 、 股权支付 、 综合证券支付 、 承担债务式支付 方式（P88）。
6.现金支付方式和股权支付方式的优点和不足（PPT）： （1）现金支付方式：
优点：①采用现金支付方式，并购操作简单，能够迅速完成并购交易；敌意收购中最常用的支付方式；②现金是一种价值确定的支付方式，受欢迎；③可确保并购公司控制权保持不变；
缺陷：①是一项比较沉重的即时负担，限制了并购交易的规模；②会增加目标公司原股东的税收负担；③目标公司的股东尽管不必承担任何风险，但却无法拥有新公司的股权。
（2）股权支付方式：
优点：①对并购公司而言，股权支付可免于即付现金的压力。同时，可使并购交易的规模相对较大；②具有规避股价风险的效用；③目标公司的原股东不但不会失去其股东权益，还可分享并购后联合公司可能产生的价值增值的好处；④对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间，享受延期纳税的好处；
缺陷：①并购方公司的老股东股权被稀释，甚至可能失去公司控制权；②加大并购交易的风险，同时也招来风险套利者。为了能子啊并购后对冲获利，他们抬高目标公司股价，打压并购方的股价，这回导致收购成本增加；③增发新股可能会使每股净资产与每股权益下降，这会对股价产生不利影响，使老股东的原有收益收到稀释；④换股并购由于受上市规则制约，其处理程序相对复杂，这会延误并购时机。 7.杠杆并购的概念（P95）：
杠杆并购是指并购方以目标公司的资产为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来唱本付息。 8.管理层收购的概念（P98）：
管理层收购（MBO）是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
9. 并购防御的主要手段有 经济手段 和 法律手段 两种手段（P102）。 10.常见的并购防御手段有（P103）：
（1）寻找“白衣骑士“：目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购这通常被称为”白衣骑士“。当公司遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购；
（2）“降落伞“计划：”降落伞“反收购计划主要是通过事先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层或员工的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。”金色降落伞“是对董事和高管的保障，”灰色降落伞“是对中层管理人员的保障，”锡降落伞“是对普通员工的保障；
（3）“毒丸计划“：主要有”负债毒丸计划“和”人员毒丸计划“两种，前者是目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力，例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻对付；”人员毒丸计划“则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。