发布时间 : 星期三 文章司考商经必背 - 图文更新完毕开始阅读366af42c0a1c59eef8c75fbfc77da26925c596c7
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董高的特定义务 违反章程规定，未经股东会或董事会同意： 【注意】 ①将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； 相对禁止 违反规定取得的②与本公司自我交易； 收入归公司所有 ③自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。 高管的范围 经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书、章程规定的其他人员。 组织 股东会 董事会 监事会 ①召集股东会并作报告； ①检查公司财务； ①决定经营方针、投资计划； ②执行股东会的决议； ②监督、建议罢免董、高； ②决定非由职工代表担任的③决定经营计划、投资方案； ③提议召开临时股东会，董三董监及其报酬事项； ④制订年度预、决算方案； 事会不履行职责时召集和会③审批董事会的报告； ⑤制订利润分配、补亏方案； 主持股东会； 性④审批监事会或监事报告； ⑥制订增减资、发行债券方案； ④向股东会会议提出提案 质⑤审批年度预、决算方案； 职权 ⑦制订公司合并、分立、解散、⑤依法对董、高提起诉讼； 及⑥审批利润分配、补亏方案； 清算、变更方案； ⑥监事可列席董事会，并对权⑦决议增减资； ⑧决定内部管理机构设置； 董事会决议提出质询或建限 ⑧决议发行债券； ⑨决定经理及其报酬事项，并议。监事会发现公司经营情⑨决议公司合并、分立、解根据经理提名决定副经理、财况异常，可进行调查；必要散、清算、变更； 务负责人及其报酬事项； 时，可聘请会计师事务所协⑩修改公司章程。 ⑩制定公司的基本管理制度。 助，费用由公司承担。 项目 有限公司 股份公司 纸面决议 股东以书面形式一致表示同意 不可以 定期会议 由公司章程规定，一般一年一次 应当每半年召开一次年会 以下情形之一，应在2个月内召开 会议①代表1/10以上表决权的股东； ①董事不足法定或章程所定人数2/3； 机制 临时会议 ②1/3以上人数的董事； ②公司未补亏达实收股本总额1/3时； ③监事（会）。 ③单独或合计持有10%股东请求时； ④董事会、监事会提议召开时。 首次会议 出资最多的股东召集和主持。 无此特例。 1、召集：董事会（执行董事）； 1、召集：董事会（执行董事）； 召集 主持：董事长——副董事长— 主持：董事长——副董事长——半和 —半数以上董事推选董事。 数以上董事推选董事。 常规会议 主持 2、召集和主持：监事（会）。 2、召集和主持：监事（会）。 股3、召集和主持：代表1/10以上表决3、召集和主持：连续90天，单独或合东权的股东（对此无诉权保护）。 计持有10%以上股份的股东。 会 年会提前20天；临时会议15天，发行会议通知 提前15天通过股东，章程约定除外 不记名股票的，提前30天公告。 准备①单独或合计持有3%以上的股东，可在工作 股东大会召开10日前书面提交董事会； 临时提案 无 ②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并提交股东大会审议。 表决权 按照出资比例，章程可约定除外 一股一权，股权平等（公司自持除外） 一般决议 一般半数以上，章程可约定除外 经出席会议的股东所持表决权半数通过 表决 特别事项：①修改章程；②增减资；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；特别决议 上市公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。 代表2/3以上表决权的股东通过 出席会议的所持表决权的2/3以上通过 选举董、监时使用， 每股所享有表决权累积投票制 无 与选举董、监总人数相等。 接上页
项目 有限公司 股份公司 设立 可选，小公司可只设一名执行董事 必设 人数 3~13人 5~19人 任期 不超3年，可连选连任，新董事就任前，原董事仍应履行董事职务（监事亦同）。 职工代表 可有，国有有限公司和国有独资必有 可有 董事长、副董事产生办法由公司章程规定， 由董事会全体董事过半数选举产生。 长产生办法 但国有独资公司由国资委指定 董1.每年至少2次，10日前通知全体董监； 事2.临时会议，自接到提议后10日内召开： 会 召集 无 ①代表1/10以上表决权的股东； ②1/3以上董事； ③监事会。 主持 董事长→副董事长→半数以上董事推举的一名董事 除公司法另有规定外，由章程规定，①过半数董事出席，全体过半数通过； 议事规则 董事会的表决，实行一人一票。 ②无法出席的，只能书面委托其他董事。 董事会决议违法、章程或股东会决议，致使公司严重损失的，参与决议的董事责任承担与免责 对公司负赔偿责任。但经证明曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免责。 项目 有限公司 股份公司 设立 不必设，小公司可只设1~2名监事 必设 ①至少3人，国独至少5人； ②职工代表不少于1/3，由职代会选举； ③国独非职工代表由国资委选任； 人数及组成 ④任期不超3年，可连选连任； 监⑤主席、副主席由全体监事过半数选举（有限公司无副职，国独由国资委指定）； 事⑥新监事就任前，原监事仍应履行监事职务。 会 会议周期 每年至少一次，监视提议可临时 每6个月至少一次，监视提议可临时 主持 监事会主席→（监事会副主席）→半数以上监事推举一名监事召集和主持 禁止兼任 董、高不得兼任监事 主席、副主席 全体监事过半数选举产生（有限公司无副主席） 监事费用 行使职权的必须费用，由公司承担。 5、公司的财务会计制度 事务所的聘用 公司聘用、解聘会计师事务所，依公司章程，由股东会、股东大会或董事会决定。 有限公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 财务会计报告 ①股份公司应在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅； ②公开发行股票的股份公司必须公告其财务会计报告。 利润分配 企业所得税→弥补亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→支付股利 有限公司 实缴出资比例，但全体股东另有约定的除外。 公司持有的本公司分配方式 股份公司 按股份比例分配，章程规定不按比例分配的除外。 股份不得分配利润 法定公积 每年提取税后利润10％；累计达注册资本的50％以上的，可不再提取。 任意公积 公司自治决定是否提取。 公积金 ①公积金用于补亏、扩大经营或转增股本。但是，资本公积金不得用于补亏； ②法定公积转增股本的，所留存的该项公积不得少于转增前公司注册资本的25%。 ①公司可以向其他企业投资，根据章程授权，由股东会或董事会决议； 投资 ②除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债权承担连带责任的出资人。 ①公司可以对外提供担保，根据章程授权，由股东会或董事会决议； 担保 ②公司可以对内担保（证券公司不可对内担保），但只能由股东会决议； ③关联股东回避，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 6、公司的变更、解散与清算 项目 合并 分立 吸收合并（A+B=A） 存续分立（A=A+B） 公种类 新设合并（A+B=C） 新设分立（A=B+C） 司的程序 股东会决议→签订协议→编制资产负债表和财产清单→ 合（减资也适用） 10日内通知债权人，30日内报纸公告 并债务由分立后的公司连带。但分立前债权债务承担 由合并后存续或新设的公司承继。 、与债权人达成书面协议的除外。 分可要求提前还债或提供担保（自接到债权人救济 立 通知书之日起30日内，未接到通知书没有额外的救济措施 （减资也适用） 的自第一次公告之日起45日内主张） ①章程规定的营业期限届满或出现规定的解散事由（可通过修改章程延续）； 一般解散 ②股东会特别多数决议解散； 解③因公司合并或分立需要解散。 散 强制解散 ①主管机关决定； ②责令关闭。 司法解散 股东申请强制解散公司。 ①除因合并或分立无需清算，以及破产公司适用破产清算程序外，其他的都应当清算； ②成立清算组的时间：自解散之日起15日内； 自行组成 ③清算组的组成：有限公司——股东；股份公司——董事或股东大会确定的人员； ④清算方案应由股东会决议确认； ⑤有限公司、股份公司自行清算均无需引入中介。 清①公司超15日不成立清算组的，债权人可申请法院指定； 算②债权人未提出申请的，股东也可申请； 组 法院指定 ③清算组成员可以由公司的股东、董事、监事，或中介机构、具有执业资格的人组成； ④清算组不能与债权人有直接或间接的利害关系； ⑤清算方案应当报法院确认。 ①公司注销之前，主体资格存在，公司涉诉的案件中，以公司为直接当事人； 职责 ②成立清算组的，由清算组负责人代表公司；尚未成立的，由原法定代表人代表公司； ③公司未清算前被注销的，以该公司的股东、发起人或出资人为当事人。 通知公告 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 ①债权人应自接到通知30日内，未接到通知的自公告45日内，向清算组申报其债权； 申报债权 ②债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料； ③清算组应对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 清在清理财产、编制资产负债表、财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即算编制方案 向法院申请宣告破产；反之，应编制清算方案，报股东会或法院确认。 程序 限制经营 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 按顺序支付：1、清算费用；2、职工工资、社保和法定补偿金；3、税款；4、债务。 财产分配 【注意】公司财产在未清偿公司债务、费用前，不得分配给股东。 剩产分配 ①有限公司：按股东的出资比例分配；②股份公司：按股东持有的股份比例分配。 5、几类特殊公司 ①股东为一人，可以是自然人，也可以是法人，但不能是其他组织； 特征 ②股东对公司债务仍旧承担有限责任； ③不设股东会，是否设立董事会、监事会，由章程规定。 一①（一子）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司； 人一子绝孙 ②（绝孙）该一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。 公司 限制 强制审计 应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计所审计。 股东决议 不设股东会。股东决议须书面，并由股东签名后置备于公司。 人格否认 股东不能证明公司财产独立于自己，股东对公司债务连带（举证责任倒置）。 接上页
国有独资公司 上市公司 股东 没有股东会，由国资委行使股东权利。 ①执行机构，可以经国资委授权可以行使部分股东会一般事项的决议权； ②须有职工董事； 董事 ③非职工董事由国资委委派； ④正、副董事长由国资委指定； ⑤董、监、高禁止在其他经济组织中兼职。 ①成员不得少于5个人； 监事 ②非职工监事由国资委委派； ③监事会主席由国资委指定。 重大交易股东大会 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当特别多数决议制度 由股东大会特别多数（2/3以上表决权通过）作出决议。 上市公司必须设立独立董事。 ①独立性：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不可以做该上市公司的独立董事； 独立董事制度 ②董事会成员中至少1/3为独立董事； ③一人最多同时在5家上市公司做独立董事； ④重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 董事会秘书 董秘属于高管范围。 ①董事与决议涉及企业有关联的，不得行使表决权（代理别人也不行）； 关联董事回避制度 ②该会议由过半数无关联董事出席即可，经无关联关系董事过半数通过； ③出席的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。