发布时间 : 星期二 文章高级财务管理 教案更新完毕开始阅读368964f1b5daa58da0116c175f0e7cd1852518d9
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第三章 购并的财务战略
一、教学内容及要求
教学内容：
第一节 购并的一般程序（1.5学时）
一、第一阶段（准备）——对目标企业进行并购的可行性分析： 1、并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定。 2、目标企业搜寻、筛选和确定。 3、目标企业的战略评估和并购辩论。
从财务角度看，第一阶段最终可归结为评价购并是否能为企业创造价值，具体包括三方面的内容：
第一、估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提供效应，节税效应等。
第二、估计并购成本。
第三、确定并购创造的价值增值。 二、第二阶段（谈判） 1、并购战略的发展。
2、目标企业的财务评估和定价。 3、谈判、融资和结束交易。
从财务角度看，第二阶段主要内容具体包括：
第一、确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间。 第二、确定支付方式（现金、股票和承担债务）。 第三、确定筹资方案。 三、第三阶段（整合） 1、组织适应性和文化评估。 2、整合方法的开发。
3、并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调。 4、并购效果评价。
从财务角度看：第三阶段主要是评价并购成功与否，例如比较并购前后企业的管理费用、制造费用等是否实现了经营协调。
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第二节 公司战略分析—修正的波特竞争模型（2学时）
一、修正的波特竞争模型
消费者 需求 转换成本 供应商 转换成本 原料可用性 当期竞争者 国内/国外 相对优势/劣势 全球范围的竞争 汇率、政治风险 公司的整体 竞争地位 潜在竞争者 供应商、合作者 客户 政府管制的严格 程度 当前的、潜在的 劳动力 产品和服务的替代品 和谐程度 替代程度 构成（技术、年龄) 潜在的替代品 第三节 购并战略目标（2学时）
一、水平型整合
1、优点：规模经济；消除竞争；快速取得生产设备。
2、缺点：不利于风险的分散；对产品的需求和销售能力要求较高；容易犯 大企业病。
二、垂直型整合
1、优点：目标公司因客户稳定，销路畅通，从而实现营业成本的降低和经 济效益的提高。
3、缺点：与上游产业的原供应商构成竞争，造成母公司原料供应危机；与 下游产业的原有客户构成竞争，导致销售量下降，市场规模缩小。
第四节 购并战略的基本分析方法
一、产品生命周期分析法及经验曲线评价法 1、基本模型。 2、战略选择。
二、波士顿咨询公司评价法 1、基本模型。
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2、战略选择。 三、指导性矩阵评价法 1、基本模型 2、战略选择。
第五节 购并标准选择（0.5学时） 一、确定购并标准的作用。 1、实施购并战略的基本前提。
2、还可减少需详细研究的目标公司的名单、并购前的信息搜集和调查成本。 二、BTR公司的购并标准 1、业务前景看好；
2、未能取得最佳资产回报的公司； 3、主营业务的毛利率高
4、不可以时重型工程、主流零售业和大规模生产这些领域 5、规模小，适于与BTR的结构配套
6、如果对象时美国公司，购并的目的是取得美国的市场地位，以及已被公认的美国管理经验。
第六节 购并战术（2学时） 一、协议购并 1、协议购并的特征
（1）目标公司管理会主动说服其股东，所有能顺利和迅速的完成购并，并且 购并成本较低。
（2）目标公司管理层提供更多内部信息，降低购并信息风险。 2、协议购并的评估重点。 （1）管理人员的个性。
（2）出售动机：退休、缺乏管理深度或缺乏目标公司业务的资源。 （3）与目标公司的关系：是否为始创监管人，对公司和员工有无依念情节。 （4）管理层独立经营的愿望。
（5）购并后期望：是否望继续担任地位和权利与目前类似。 （6）在目标公司股份。
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（7）倾向接受何种支付方式。 二、敌意购并 1、敌意购并的特征
（1）持续时间较长：购并公司的战略战术具有更大的灵活性和耐力。 （2）需要依赖有敌意购并经验的外部顾问。
（3）目标公司管理层会调动各种力量进行反击，使购并公司不得不应付各种 可能的突发事件，并购代价过高，降低购并在价值增长中的作用。 （4）法律有明确的信息披露要求。 2、敌意购并的进攻路线及措施
（1）顾问小组—选择有敌意购并经验的顾问。
（2）强烈的购并理念：证明购并理念的正确性，向购并方与目标公司的股东 讲明好处。
（3）时机：在购并对象脆弱时宣布购并、及早登出出价文件减少购并对象还击的时间、确定结束期限，以对目标公司的股东施加最大压力、确定停止选择现金机会的日期。
（4）批评目标公司业绩：对目标公司有缺陷的策略、不适当的管理、以往不良业绩、不时机的利润和分红预测做出批评，突出任何降低目标公司信誉的缺陷。 （5）公共关系：游说政客以尽量减少不利的政治争执、向传媒说明购并的优点、向雇员、他们的养老基金理事及工会讲述购并的益处，以争取购并的支持。 （6）出价条款：为目标公司股东量身定制，包括现金选择；为现金选择做担保，以提供竞价的信用。 教学要求：
第一节 购并的一般程序（熟悉）
第二节 公司战略分析——修正的波特竞争模型（掌握） 第三节 购并战略的基本分析方法（掌握） 第四节 购并标准选择（掌握） 第五节 购并战术（掌握）
二、教学重点、难点及解决办法
重点1：公司战略分析—修正的波特竞争模型
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