发布时间 : 星期六 文章上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制更新完毕开始阅读3aa7734378563c1ec5da50e2524de518964bd337
（《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（四）项）。
（七）发行人属于地方政府融资平台公司（《公司债券发行与交易管理办法》第六十九条）。具体要求待进一步补充后确定。
2.3. 公司重大资产重组的特别要求
（一）经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1. 进入上市公司的资产是完整经营实体；
2. 本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
3. 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
非上市公司重大资产重组后业绩模拟计算的标准，参照上市公司的要求执行。
（二）上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度（《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条）。
非上市公司重大资产重组具有上述情形，其重大资产重组后公开发行公司债券的间隔期参照上市公司的要求执行。
2.4. 从事房地产业务公司发行公司债券的特别要求 已明确为房地产行业的上市公司，或者最近一期合并财务报表中房地产业务的营业收入比重超过50%（含），或房地产业务的营
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业收入比重虽小于50%，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，且均占到发行人总收入和总利润的30%以上的非上市公司，发行公司债券应遵守下列特别要求：
（一）发行人应出具自查报告，说明报告期内公司及其房地产行业子公司是否存在闲臵土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果。
（二）董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人应当公开承诺，如因存在未披露的土地闲臵等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
2.5. 证券服务机构资格要求
（一）债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署（《公司债券发行与交易管理办法》第六条）。
（二）承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的，本所不接受其在资格被限制期间出具的相关文件。
（三）债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人（《公司债券发行与交易管理办法》第四十九条）。
若债券受托管理人是商业银行总行或其分支机构，商业银行
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总行或相关部门应为中国证券业协会会员。
第三章 募集说明书的编制
3.1. 总体要求募集说明书应按照23号准则和本指南的要求编制。23号准则和本指南是信息披露的最低要求，发行人、承销机构应以投资者的投资决策需求为导向，完整地披露对投资者作出投资决策有重大影响的所有信息，不得存在重大遗漏。23号准则和本指南某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在报送时作相应说明。
募集说明书披露的信息应当真实、准确、完整，应当确保募集说明书、募集说明书摘要与所引用文件内容保持一致，募集说明书与发行人已发行股票、其他债券或债务融资工具披露的相关内容保持一致。
发行人应当遵循重要性原则，以偿付能力为核心，重点披露影响投资者决策的重要事项。
募集说明书应使用通俗易懂的事实性描述语言，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露相关情况。
3.2. 引征与索引在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的简化处理。
对于发行人曾在公开发行或公开转让股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引
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的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。
3.3. 重大事项提示有关风险因素对本次债券的偿付有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。发行人和主承销商应关注包括但不限于下列事项是否已作“重大事项提示”：
（一）本期公司债券的交易场所和发行对象； （二）评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排；
（三）发行人经营活动现金流量净额为负或者下降趋势明显； （四）发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较差或下降趋势明显；
（五）发行人对外担保金额占发行人总资产比例较大，或发行人主要资产已被抵押、质押或存在权利受到限制的其他情况；
（六）对投资者判断债券价值以及投资者权益存在重大影响的其他事项。
3.4. 分期发行发行人应明确是否分期发行；如分期发行，应明确本期发行安排。
3.5. 募集资金专项账户发行人应在募集说明书发行概况和募集资金运用中披露募集资金专项账户情况，明确募集资金专户的开户银行等募集资金使用制度安排。
3.6. 募集资金用途公司债券募集资金用途在审核过程中发生变更的，发行人应补充履行的内部审议程序、提交相关决议文件、修改申请文件等，做好信息披露工作。
3.7. 风险因素发行人应当针对自身的实际情况，按照重要性原则，充分、准确、具体地描述相关风险因素，充分揭示本次债
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