发布时间 : 星期六 文章上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制更新完毕开始阅读3aa7734378563c1ec5da50e2524de518964bd337
券的投资风险和发行人相关风险，包括发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。
3.8. 信用评级情况
（一）发行人债项评级高于主体评级的，应在募集说明书中披露原因。
（二）发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应在募集说明书中充分披露原因;如无差异，应明确说明没有差异。
（三）发行人和资信评级机构应在募集说明书和相关文件中明确资信评级机构定期跟踪评级报告的公告时间，且资信评级机构跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的跟踪评级报告。
3.9. 偿债安排偿债措施安排应具有合理性和可操作性，避免宽泛性陈述。偿债安排中对未来现金流、营业收入及营业利润等进行预测的，应披露预测的合理依据及假设前提。
3.10. 争议解决机制发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式，并明确发生违约后的协商、诉讼、仲裁等争议解决机制。募集说明书中披露的争议解决机制应与担保函（如有）、担保协议（如有）、受托管理协议、债券持有人会议规则等文件中的相关约定不冲突。
3.11. 发行人主要业务情况发行人应对自身主要业务开展
17
情况进行披露，包括但不限于：报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入，相关产品或服务的主要区域分布；报告期主要产品或服务上下游产业链情况，如原材料、能源及供应情况，主要产品或服务的主要客户情况等；对创新型业务或投资者不易了解业务的基本业务模式、盈利模式等。
3.12. 往来占款与资金拆借 对于往来占款和资金拆借占发行人资产规模比例较大的，应就相关往来占款或资金拆借情况、决策权限、决策程序、定价机制等（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）在募集说明书中进行详细披露，并作风险提示，影响重大的作重大事项提示。必要时还应明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
3.13. 财务会计信息
（一）上市公司编制的财务报告应符合《企业会计准则》、中国证监会2014年修订后的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。非上市公司编制的财务报告应符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的规定。
（二）最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、臵换的发行人，如重组前一年在报告期内，应简要披露重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础。
（三）发行人最近一个会计年度期末有息债务种类较多的，应采用列表形式披露最近一个会计年度期末有息债务的总余额、
18
债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，相关数据与财务报表存在差异的，应在募集说明书中说明原因。
（四）发行人报告期内曾发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或延期支付本息的事实，已归还或按规定处理且未处于持续状态的，发行人应在募集说明书中说明违约或延期支付本息，以及归还和按规定处理的相关情况。
3.14. 债券持有人会议规则《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的债券持有人会议规则的主要内容，应符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定。
3.15. 债券受托管理协议《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容，应符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。《债券受托管理协议》应载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。
《债券受托管理协议》和募集说明书中应明确债券受托管理人应于每年6月30日前公告上一年度受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
3.16. 承诺与声明主承销商和受托管理人应在募集说明书扉页作出声明（格式见附件3）。
承销商与受托管理人应在募集说明书签章页出具声明，应由项目负责人、法定代表人或授权代表签字，并加盖法人公章。
19
发行人报告期内按规定更换会计师事务所的，由受托为发行人最近三个会计年度财务报告出具审计报告的各会计师事务所，在募集说明书签章页出具声明，声明中应确认募集说明书及其摘要与本会计师事务所为发行人XX年度财务报告出具的审计报告和XX会计师事务所为发行人XX年度财务报告出具的审计报告不存在矛盾，并由本会计师事务所和XX会计师事务所承担相应的法律责任。
电子版申请文件与书面文件一致的承诺函需由项目负责人签字并由发行人与主承销商加盖法人公章。
3.17. 涉密事项处理涉及国家秘密的发行人，如军工企业等，编制募集说明书时除按规定真实、准确、完整披露信息外，应严格按照《保守国家秘密法》等保密法律法规的规定，对所披露的信息进行脱密处理，向本所提交《关于豁免披露信息的说明》（格式见附件4），并在说明中承诺已披露信息符合《保守国家秘密法》等保密法律法规的规定。
发行人编制募集说明书时，拟披露的信息属于商业秘密或者具有本所认可的其他情形，若披露会严重损害其利益或者误导投资者的，可以向本所提交《关于豁免披露信息的说明》，说明豁免披露的原因。经本所审核，不符合豁免披露要求的，可以要求发行人进行披露。
3.18. 披露的其他信息本指南第2.2条第（四）第5小项、第2.4条第（一）、（二）项、第3.17条对募集说明书披露信息另有要求的，按相关要求披露。
中国证监会、本所对募集说明书编制另有要求的，按相关要
20