发布时间 : 星期四 文章上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制更新完毕开始阅读3aa7734378563c1ec5da50e2524de518964bd337
求执行。
第四章 中介机构核查及相关文件的编制
4.1. 主承销商核查事项和核查方式主承销商应采取要求的方式或其他方式对下列事项逐项进行核查：
（一）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议。包括发行人发行债券的内部决策机制安排，是否履行了规定的内部决策程序等。
（二）本指南第2.1条和第2.2条中各项内容，其中： 1. 对第2.2条第（二）项，主承销商应通过发行人查询人民银行征信报告等方式，核查其已公开发行的公司债券或者其他债务（含银行贷款）有无违约或者延迟支付本息的事实并仍处于持续状态。
2. 对第2.2条第（四）项中第2、3小项，主承销商针对具有安全生产责任的企业（如煤矿、非煤矿山、建筑施工、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品等高危行业等）和从事房地产业务的企业进行核查。
对第2.2条第（四）项中第1小项，主承销商应核查发行人最近三十六个月内公司财务会计文件是否存在虚假记载和受到限制发行债券的处罚；对第2.2条第（四）项中第2小项，主承销商通过查询省级及以上安全监管监察部门向社会公告等方式，核查发行人最近三十六个月内是否存在安全生产方面的重大违法行为；对第2.2条第（四）项中第3小项，主承销商通过查询国土资源部门网站等方式，核查发行人及其下属房地产子公司最近三
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十六个月内是否存在闲臵土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形；对第2.2条第（四）项中第4小项，主承销商通过查询税务机关等部门门户网站等方式，核查发行人最近三十六个月内是否存在重大税收违法案件。
（三）本指南第2.3条的相关内容，包括发行人是否符合模拟计算的条件；是否属于本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
（四）本指南第2.5条相关内容。对该条第（一）项，主承销商通过查询中国证监会公告或询问相关中介机构等方式，核查其自身、会计师事务所、评级机构、资产评估机构是否具有从事证券服务业务资格；对该条第（二）项，主承销商应查询或通过相关中介机构查询中国证监会诚信档案等方式，核查其自身、会计师事务所、律师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机构是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格。
主承销商应查询或通过相关中介机构查询中国证监会诚信档案、询问相关中介机构等方式，核查其自身、会计师事务所、律师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机构报告期内是否存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形；若存在前述情形，中介机构应就相关事项的整改情况以及是否对本次债券发行构成实质性障碍出具说明，并由主承销商后在核查意见中进行说明。
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（五） 本指南第3.12关于往来占款和资金拆借事项，主承销商应进行非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。
（六） 本指南第3.14条关于《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的债券持有人会议规则的主要内容符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》相关规定的要求。
（七） 本指南第3.15关于《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定，《债券受托管理协议》载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。
（八） 发行人存在的主要风险。主承销商对募集说明书中“重大事项提示”是否完整，披露的主要风险因素是否充分，披露的创新事项、涉及相关发行人的特定事项或其他重大事项及其风险是否完整、充分等，应予以重点关注和核查。
（九） 本次债券发行规模的合理性。主承销商应简要说明本次债券发行规模的测算依据及偿债规划，并分析其合理性。募集资金用于特定项目的，应简述项目的相关情况。
（十） 募集说明书披露的其他信息的真实性、准确性和完整性，募集说明书符合规范要求情况等。
（十一） 中国证监会、本所要求主承销商核查的其他事项。 （十二） 主承销商认为应当核查的其他事项。
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4.2. 《主承销商核查意见》的编制主承销商开展核查后，应编制并经主承销商内核部门审核后，向本所报送《主承销商核查意见》。《主承销商核查意见》的主要内容应包括：
（一）发行人基本情况。
（二）本次公司债券主要发行条款。主承销商应对本次债券发行规模进行简要测算，分析并核查其合理性。
（三）核查意见。主承销商按照本指南第4.1条要求，在核查意见中逐项说明：采取的核查方式、核查过程、核查相关事项的主要情况、结果和核查意见（本指南第4.1条相关核查事项对发行人不适用的，可以在核查意见中汇总作出说明）。
核查意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，相关中介机构是否具有参与发行公司债券的资格，募集说明书披露的主要风险和其他信息是否真实、准确、完整和符合规范要求，债券持有人会议规则和债券受托管理协议是否符合相关规定等。
（四）内核情况。说明主承销商履行的内核程序，列明内核关注的主要问题、解决情况及相关内核意见等。
（五）主承销商承诺。主承销商对已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查并已认真履行内核程序作出的承诺。
（六）中国证监会、本所要求的其他内容以及主承销商认为需要反映的其他内容。
4.3. 律师核查事项和核查方式发行人律师应采取要求的方式或其他方式对下列事项逐项进行核查：
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