发布时间 : 星期四 文章上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制更新完毕开始阅读3aa7734378563c1ec5da50e2524de518964bd337
将在满足回售条件的下一交易日，披露回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。
5.3. 债券增信措施发行人及其中介机构可以约定公司债券的增信措施，由第三方对公司债券的兑付提供保证、抵押、质押或其他信用风险管理工具。
募集说明书约定第三方对公司债券兑付进行收购的，发生约定情形时，债券持有人有权要求第三方收购公司债券。发行人应在募集说明书中对债券持有人有权要求第三方收购公司债券的情形作出明确约定，并提供第三方出具的承诺函或协议等相关文件。
发行人可以在银行设臵独立于日常经营账户的债券募集资金使用专户、经营活动现金流收入归集专户、偿债资金专户，分别存放公司债券的募集资金、经营活动现金流收入资金和公司债券还本付息资金。
5.4. 可交换债券上市公司股东按照《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告?2008?41号）和本所《可交换公司债券业务实施细则》的规定，可以发行可交换债券。
上市公司股东发行可交换债券，应在募集说明书中约定换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项，披露预备用于交换的上市公司股票在提出发行申请时为无限售条件股份、在发行前不存在权属争议或财产权利受限制等情形、转让不违反发行人对上市公司或其他股东承诺等，以及该上市公司情况；预备用于交换的股票设定担保的方式、担保物范围、初始担保比例、维持担保比例（如有）、追加担保机制（如有）和违约处理措施等；明确发行人将在可交换债券开始换股的3个交易日前披露换股起
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止日期、当前换股价格、换股程序等实施换股相关事项等。
5.5. 并购重组债券发行人发行并购重组债券应向本所报送本次公司债券发行募集资金使用的有关文件，说明募集资金主要用于并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等，并提供并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同。并购重组需主管部门审批的，应提供相关批准文件或说明报批情况。
发行人、中介机构应当在募集说明书中约定募集资金的主要用途、变更用途的程序；发生并购重组终止或可能严重影响投资者利益的情形时采取的应对措施等。募集说明书中应披露被并购方的基本情况、并购重组交易的情况及对相关各方生产经营活动及财务状况的影响分析等，并明确发行人将在定期报告中披露并购重组实施情况，当发生并购重组终止或可能严重影响投资者利益的情形时发行人将及时予以披露。
上市公司发行并购重组债券或并购重组债券涉及上市公司的，发行和信息披露等还应遵循《上市公司重大资产重组管理办法》和本所有关上市公司并购重组相关规定。
5.6. 附减记条款的债券商业银行按照《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》（证监会、银监会公告?2013? 39 号）规定，可以发行附减记条款的债券。
商业银行发行附减记条款的债券，应取得并向本所报送银监会出具的监管意见。
发行人、中介机构应当在募集说明书中充分披露减记条款、减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项（在《商业银行资本
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管理办法（试行）》规定的触发事件发生时，能立即减记，投资者相应承担本金及利息损失的风险）。募集说明书“重大事项提示”中应对减记条款及其触发事件进行特别提示，并对是否约定补偿条款及其对投资者权益的影响等风险事项作出充分说明。募集说明书应明确当银监会规定的二级资本工具触发事件发生时，发行人将及时披露触发事件的具体情况、拟减记金额、金额计算方式、减记执行日以及执行程序等事宜；当中国银监会规定的其他一级资本工具触发事件发生，以及对发行人及其资本充足率产生重要影响的其他事件发生时，发行人将及时予以披露。
5.7. 创新推广发行人、中介机构开展的创新具有推广价值的，本所鼓励完善创新方案，并予以推广。
第六章 非公开发行债券的特别要求
6.1. 非公开发行公司债券指南适用本章对非公开发行的公司债券申请文件及编制的特别要求作出规范。本章补充和调整的内容适用于非公开发行的公司债券。本指南第一章至第五章未经调整的内容，非公开发行的公司债券亦适用。
6.2. 非公开发行公司债券申请文件清单等事项调整本所对非公开发行公司债券挂牌转让条件进行确认时，对本指南第1.4条和其他相关条款中发行人、承销商提交的申请文件清单及相应要求作如下项调整：
（一）非公开发行公司债券不需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行的申请，不适用本指南第1.4条第（二）、
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（三）项。
（二）本所对非公开发行公司债券挂牌转让条件进行确认，将本指南第1.4条第（四）项申请文件名称调整为《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》（格式见附件5）。
（三）非公开发行公司债券需提供最近两年的财务报告及审计报告，将本指南第1.4条第（八）项提交经审计的财务报告期限和发生资产重大重组的期限调整为最近两年（未满两年的自成立之日起），提交的审计报告或审阅报告、财务报告或财务报表及其他资料适用该项要求。本指南其他条款中关于非公开发行公司债券财务报告、审计报告的要求一并调整。
（四）发行人可以自行确定是否对本次非公开发行公司债券进行评级。本指南其他条款中关于非公开发行公司债券评级的要求一并调整。
6.3. 非公开发行公司债券发行条件等事项调整非公开发行公司债券不设财务指标限制，不适用本指南第2.1条第（一）项、第（二）项中第1、2、3、4、6项和第（三）项。本指南其他条款中关于非公开发行公司债券发行条件及主承销商、律师核查要求一并调整。
6.4. 非公开发行公司债券负面清单非公开发行公司债券实行负面清单管理，负面清单及其管理见中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》。本所不接受列入该负面清单的公司非公开发行公司债券挂牌转让的申请文件。负面清单与本指南第2.2条相关情形交叉但标准不一致的部分，按负面清单执行。实际执行中相关情形的具体认定可参照本指南的要求。本
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