发布时间 : 星期三 文章最高院关于公司解散清算的裁判要旨更新完毕开始阅读42429548a31614791711cc7931b765ce05087a87
公司超过两年时间未召开过股东会但并未出现公司运行机制失灵，经营管理陷入严重困难的情况的，或是部分股东把控公司的全部证照、公章印鉴的情况均不能构成公司解散事由，而属于股东知情权、财产收益权受损的范畴。
案号：最高人民法院（2016）最高法民申379号
十一、湖南百果园农业科技服务有限公司与百果园（湖南）乡村俱乐部有限公司公司解散纠纷申诉、申请民事裁定书
股东出资是否到位，是股东与股东之间或者股东与公司之间的出资法律关系，股东出资未到位并不能据此否认其股东资格。持有公司10%以上股权的股东即使未完成实缴，亦具备请求解散公司的主体资格。
公司的各方股东之间缺乏基本信任，完全不能按照合同的约定和章程的规定进行合作，是公司治理结构已经处于瘫痪的典型情形。另外，公司经营方式完全背离设立目的且合作各方对于公司发展方向意见亦完全冲突的情形应确认为“实质损害了公司股东利益”。
案号：最高人民法院（2016）最高法民申829号
十二、林铭洋、林华等与林铭洋、林华等申请再审民事裁定书
裁判要旨：
《公司法》所规定的公司解散清算程序，是指在公司非因破产原因解散后，按照《公司法》规定的程序所进行的清算活动。适用该解散清算程序的前提是公司的财产能够清偿全部债务，当公司财产不能足额清偿债务或者明显缺乏清偿能力时，依法应当进行破产清算。《公司法》第一百八十七条第一款规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产”。《企业破产法》第七条第三款规定:“企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算”。清算过程中，清算人明知公司的资产不足以清偿债权的情况下，既未通知债权人申报债权，亦未依法向人民法院申请进行破产清算，就办理注销登记的，其行为损害了债权人的利益，依法应当认定为故意侵权行为，应当承担赔偿责任。
案号：最高人民法院（2015）民申字第916号
十三、陈承海与浙江天电通科技股份有限公司劳动争议申诉、申请民事裁定书
裁判要旨：
在用人单位决定自行解散的情形下，结合清算实务中的实践操作，劳动关系的终止时点之确定应当以用人单位与劳动者办理终止劳动合同手续之日为终止时点为宜。（《中华人民共和国劳动合同法》并未明确规定在用人单位决定提前解散的情形下劳动合同终止的具体时点）
案号：最高人民法院（2016）最高法民申800号
十四、大连金星房屋开发公司金石滩分公司、青岛愚者房地产开发有限公司、大连国际娱乐有限公司与中国金石滩发展有限公司其他损害公司权益纠纷申请再审民事裁定书
裁判要旨：
《中华人民共和国公司法》对于公司解散后，股东是否可以提起代表诉讼以及是否应当履行前置程序，没有作出具体规定，故应当理解为公司解散后股东仍有权提起代表诉讼并应履行前置程序。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十条规定：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。”据此，在公司解散但未成立清算组的情形下，股东如认为他人侵犯公司合法权益造成公司损失的，应当直接向原法定代表人提出请求，在原法定代表人怠于起诉时，方有权提起股东代表诉讼。
案号：最高人民法院（2014）民申字第678号