发布时间 : 星期日 文章公司法讲义（江平、方流芳）更新完毕开始阅读43d78ed1b9f3f90f76c61bde
共同出资成立有限公司的股东起诉其他股东要求解散和清算公司，法院应否受理？请看下面案例：
神光公司股权之争案。
1994年11月，孙成刚、孙成旗和董琳共同出资创建山东神光咨询服务有限责任公司，其中孙成刚出资500万元，占公司股份的50%，孙成旗出资400万元，占公司股份的40%，董琳出资100万元，占公司股份的10%。孙成刚和孙成旗系兄弟关系，孙成旗与董琳是夫妻关系。孙成刚任公司董事长、孙成旗任公司总经理，董琳任公司副总经理兼财务负责人。孙成旗与董琳夫妇与孙成刚在公司运作中不断产生分歧和矛盾。矛盾激化后，鉴于神光公司三股东之间特殊的关系，且双方股权相等，双方行使股东权利和公司管理权时就会出现公司运行的障碍，严重时甚至使公司的运行机制完全失灵，神光公司董事会与股东会人员重合，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。
在此情况下，公司本应解散，然而根据公司法的规定，公司的重大事项都由股东大会决定，公司的解散同样需要股东大会的决议，而已陷于僵局的公司是任何决议（包括解散公司的决议）也无法作出的。由此，孙成旗与董琳夫妇以孙成刚侵害其二者的股东权益，遂向人民法院提出解散公司的诉讼请求。最后，终以双方和解，孙成钢收购原告的股权而结案 。
公司法草案增加：
目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情
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况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。 （二）公司的清算
清算是指清理已解散法人尚未了解的事务，使法人归于消灭的程序。依照我国《公司法》的有关规定，公司除因合并或分立解散无需清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他原因解散的公司都应当按照公司法的规定进行清算。在清算期间，公司的人格并未消灭，只是权利能力被限于清算之内。
广义上清算有破产清算与非破产清算狭义专指后者 非破产清算又有特别清算与普通清算两种 公司的清算程序有以下几个阶段。 1、成立清算组
解散的公司应当自解散之日起15日内成立清算组。清算组人员组成有5种情况：(1)国有独资公司的清算组，由国家授权投资的机构或部门确定的人员组成；(2)有限责任公司的清算组由股东组成；(3)股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；(4)被依法责令关闭的公司，其清算组由有关主管机关组织股东、有关机关工作人员及有关专业人员组成；(5)解散的公司超过15日不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。
清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；通知或者公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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