发布时间 : 星期四 文章合同范本-保密协议-（中文版）-V1.3-不可修订更新完毕开始阅读47809211964bcf84b9d57bd3
保 密 协 议
本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 年 月 日于中华人民共和国 签署：
甲 方： 法定代表人： 注册地址 ： 邮政编码 ： 电 话 ： 传 真 ：
乙 方： 法定代表人： 注册地址 ： 邮政编码 ： 电 话 ： 传 真 ：
为就 项目/事宜进行合作（以下简称“合作”）的目的（以下简称“协议目的”），在双方进行项目评估、磋商及合作的过程中，一方有可能向另一方披露其专有的、非公开的商业信息、财务信息和技术资料等保密信息。为了保护双方各自的商业利益，经友好协商，就保密信息的保护等相关事宜，双方一致达成以下协议。
本协议中，披露信息的一方和接收信息的一方分别简称为“披露方”和“接收方”，披露方和接收方中的一方可称为“一方”，双方统称为“双方”。
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1. 保密信息的定义和范围
1.1 本协议下的“保密信息”是指：在为达到协议目的进行评估、磋商、谈判、
合作的过程中，披露方向接收方提供的任何有关披露方业务、财务、技术等方面的非公开的商业信息，包括、但不限于数据、绘图、设计、接口程序、解说性的图纸、说明、规格、软件、软件源代码、模型、工艺、样品、客户名单、营销资料、财务数据等。有关双方合作进展和状态的任何信息以及合作双方的未来发展计划也属于本协议下所定义的保密信息范畴。 1.2 保密信息可以书面、电子、其他有形形式或口头形式提供。 1.3 本协议所述保密信息不包含以下信息：
1.3.1 在披露方向接收方披露前已为公众所知的信息，或在披露后，非因
接收方的违约行为而为公众所知的信息；
1.3.2 接收方能够证明，披露方向其披露前，其已知悉并有权处置的信息； 1.3.3 接收方从对披露方不负保密义务的第三方或任何其他渠道合法获得
的信息；
1.3.4 未使用披露方的相关保密信息，由接收方独立开发出来的信息； 1.3.5 披露方书面同意接收方进行特别披露或使用的信息；
1.3.6 接收方能够证明披露方曾以无限制和非保密信息的方式向第三方提
供的信息。
1.4 尽管有本协议下约定的保密义务，有关司法、行政等国家权力机关根据中
国法律法规（以下简称“中国法律”）和证券交易所等自律组织的规则要求接收方必须披露的信息不受本协议下保密义务的限制。接收方在依据本款上述约定披露相关信息前，应当在知晓有关强制性要求后立即通知披露方，并尽全力取得有关司法、行政等国家权力机关和证券交易所等自律组织对所要求接收方公开的信息予以严格保密的书面保证。接收方应尽可能在法律允许的范围内采取对披露方影响最小的方式对相关信息进行披露。在可能的情况下，接收方应为披露方争取就该等强制性要求进行抗辩的机会。 2.
保密信息的使用限制
2.1 接收方同意仅为协议目的接收和使用保密信息，除为实现协议目的向必须
知晓保密信息的接收方的雇员或接收方的顾问披露保密信息外（就该等披
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露，接收方应采取必要的措施，包括、但不限于与其雇员或顾问签署保密协议等，以保证该等雇员或其顾问履行其对保密信息的保密义务），未经披露方事先书面同意，接收方不得将保密信息用于协议目的之外或以任何方式披露给第三方。
2.2 非经披露方事先书面同意，接收方不得对保密信息进行复制，也不得对保
密信息进行解析或通过反向工程进行破译。 3.
保密信息的保管、返还
3.1 接收方同意，将采取充分的保密措施以保护保密信息，防止保密信息的泄
露。该等保密措施的充分程度将不低于接收方对自己拥有的相同或类似的保密信息采取的保密措施的充分程度。
3.2 接收方同意，一旦其发现因其自身、其雇员或其顾问的原因导致保密信息
的泄露或超范围使用，其将立即通知披露方，并立即采取合理措施协助披露方重新掌控该等保密信息和防止对该等保密信息的进一步滥用或泄露。 3.3 接收方同意，一旦披露方书面要求其归还或销毁保密信息，接收方应立即
向披露方归还或销毁自披露方获得的所有保密信息的原件、复印件、摘要以及任何包含保密信息的文件或资料；并在披露方提出销毁书面要求之日起的七个工作日内以书面形式向披露方保证已依前述规定对保密信息进行了销毁。 4.
权利保证
4.1 披露方保证其有权向接收方披露保密信息，且该等披露行为不构成对第三
方的违约行为，也不对第三方的任何权利构成侵犯。
4.2 所有保密信息都由披露方按披露时的现状向接收方披露。披露方对保密信
息的准确性、完整性以及可行性并无任何保证。披露方不对接收方因使用或不能使用保密信息而引起的、或与此有关的任何损害承担任何责任。 4.3 保密信息的一切权利和利益均由披露方保留。除本协议明示的权利外，本
协议不应被解释为披露方向接收方授予任何专利权、专利申请权、商标权、著作权或其他知识产权的明示或默示的使用许可。
4.4 接收方不得对保密信息做出任何修改,也不得在保密信息的基础上进行任何
进一步的开发，包括、但不限于未经披露方事先书面授权将保密信息与其
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他信息进行整合等。 5.
协议期限
本协议自双方适当签署之日起生效。本协议下双方合作终止后，双方在本协议下的保密义务并不随之终止，接收方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到披露方书面同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给披露方造成任何形式的损害时为止。
6.
违约责任
本协议双方中的任何一方（“违约方”）违反本协议下的任何条款（以下简称“违约”）而给对方（“守约方”）造成成本、费用损失以及其他任何损失（以下统称为“损失”），违约方应对该等损失承担责任。守约方有权采取一切法定的和约定的法律救济措施，包括、但不限于禁令等，以避免损失和获得赔偿。
7.
争议解决
本协议受中国法律管辖并按照中国法律解释，且不考虑法律冲突。有关本协议的任何争议应由双方友好协商解决。如果自争议发生之日起三十日内无法达成一致意见的，双方同意将争议提交北京仲裁委员会并按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁裁决，仲裁过程应用中文进行。上述仲裁裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力。
8.
其他约定
8.1 除非本协议另有约定，本协议所称的“披露方”或“接收方”也包括该方
的关联方，即该方现在或将来控制、受其控制或与其处于共同控制之下的任何公司、合法机构和/或个人以及上述公司、合法机构和/或个人的合法继承人。“控制”是指（1）直接或间接持有过半数的投票权；或（2）直接或间接享有过半数的可分配利润；或（3）直接或间接控制董事会半数以上成员的组成；或（4）直接或间接持有过半数的注册资本。任何一方的关联方均应与该方承担相同的保密义务。
8.2 双方各自指定联系人处理与本协议下合作相关的保密信息交换事项，接收
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