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海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见 2、股权分置改革对公司流通A股股东权益影响的评价
保荐机构海通证券认为，本次股权分置改革对价安排，综合考虑了中视传媒的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益，是在按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则的基础上制定的。
非流通股股东向流通股股东执行对价安排后，流通股股东每10股共获得2.4股股份，降低了流通股东的持股成本，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。
三、对股权分置改革相关文件的核查结论
本保荐机构对中视传媒本次股权分置改革的相关文件，包括股权分置改革说明书、非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件、非流通股股东及实际控制人的承诺函、独立董事意见函、保密协议、董事会委托投票征集函等相关文件进行了认真核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、改革方案中相关承诺的可行性分析
（一）改革方案的相关承诺
本次股权分置改革方案的相关承诺包括：对价安排承诺、原非流通股股份限售期及限售价格承诺、实际控制人承诺。 （二）可行性分析
1、对价安排承诺的可行性
根据改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付18,720,000股股票。
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海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见 在向全体流通股股东送股的对价安排上，由中视传媒董事会通过登记结算公司直接将需要送出的股份划入改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东账户，从程序和技术上有效防范了不能执行对价安排的风险。
2、原非流通股股份限售期及限售价格承诺的可行性
根据改革方案，全体非流通股股东承诺：其持有的中视传媒非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售中视传媒的股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的105%，即11.27元/股（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）；此外，控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：在三十六个月的限售期期满后，通过上海证券交易所出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
中视传媒的五家非流通股股东均同意在相关股东会议通过股权分置改革方案后，委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为履行承诺义务提供保证。非流通股股东将所持有的有限售条件的流通股托管于某指定营业部，由该营业部通过相应的技术手段对最低出售价格进行限定。若该营业部为此次股改的保荐机构海通证券的下属分支机构，则由海通证券履行相应监督职责；若该指定营业部为其他证券公司的下属分支机构，则由海通证券与该证券公司签订相应的监督协议，实行共同监督。
3、实际控制人所作承诺的可行性
根据改革方案，中视传媒实际控制人中央电视台承诺：自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的合同时限至两年；自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至两年；自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至两年。
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海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见 中央电视台同意接受保荐机构的持续督导，忠实履行承诺。 4、履约风险对策
非流通股股东履行承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，非流通股股东也将根据监管部门的要求，自愿接受有关股份转让的限制性安排。
五、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；
2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为中视传媒提供担保或融资。
5、在中视传媒公告股权分置改革说明书前两日持有中视传媒流通股份以及之前六个月内买卖中视传媒流通股份的情况。
6、其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。
六、保荐机构认为应当说明的其他事项及提示
1、股权分置改革与公司相关股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股权分置改革之相关股东积极参与相关股东会议并行使表决权。
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海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见 2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出审慎判断。
3、本保荐机构在本保荐意见中对中视传媒股权分置改革方案的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对中视传媒的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
5、股权分置改革方案实施后A股首个交易日，证券交易所不计算中视传媒A股股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
6、本保荐机构特别提请中视传媒流通股股东注意，中视传媒股权分置改革方案的实施存在以下风险：
（1）在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价的可能，将对本次改革产生不利影响；
（2）本次股权分置改革方案需国务院国有资产监督管理委员会批准同意后方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响；
（3）中视传媒股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
（4）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度，从而对中视传媒流通股股东的利益造成影响。
七、保荐结论及理由
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