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达能强购娃哈哈事件
2007年，法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。引发娃哈哈集团员工的强烈反对，并引起社会广泛的关注。在两国政府协调下，双方已达成友好和解。
1事件简介
4月3日，经济参考报以《宗庆后后悔了》为题独家报道了达能欲对娃哈哈进行低价并购这一事件。报道刊发后，社会各界产生了较大反响。众多媒体纷纷跟进报道，人民网、新浪、搜狐等数十家知名网站随即转载，特别新浪网将本报报道于首页位置转载并召开调查。
4月5日，达能方面宣称，根本就不存在所谓的“达能强购娃哈哈”的事情，这完全是个误会。至于具体情况，会在不久之后召开新闻发布会公布。
4月8日，宗庆后做客新浪网，掀起声讨达能的浪潮。4月10日，娃哈哈经销商、职工也投身战团，口水战一度达到高潮。这场“强行并购”的核心内容是：“法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。”
4月10日，“最后通牒”下达的前一天，杭州娃哈哈工会委员会以全体职工代表的名义，发表声明称：从1996年确立合资关系以来，外资（法国达能）没有给合资企业任何技术、研发等方面的支持，关于员工工资奖金的要求也多次遭达能委派的董事会成员的反对。可见双方的矛盾由来已久。
4月11日，法国达能亚太区总裁范易谋在上海的新闻发布会上表示，法国达能已给双方合资公司的董事发一份“最后通牒”，如果30天内法国达能提出的问题得不到回应，那么法国达能将以双方合资公司的名义，向合资公司之外的娃哈哈销售公司提出法律诉讼。[1]
2007年12月-2008年4月，在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，被娃哈哈拒绝。
2007年5月至今，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼。此后，双方进行了数十起国内外官司战，但达能几乎无一胜诉。
达娃之争2007年10月1日终于定论，双方和平“离婚”。达能和娃哈哈集团当天宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。但该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。
2背景与起因
1987年，宗庆后带着两名退休老师，靠着借来的14万元起家。到了1996年，经过几番投资和收购，娃哈哈产值突破亿元大关，已经初具规模。怀着“市场换技术”美好愿望的宗庆后选择战略性引入世界饮料巨头达能。
1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。
娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。
尽管达能持有合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。在与达能合作近10年的时间里，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。达能曾派驻研发经理和市场总监，但都被宗庆后赶走。据悉，在与达能合作之初，宗庆后与达能的“约法四章”就是宗庆后强硬作风的最好体现：
第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。
当时，达能立刻提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到国家商标局的拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用合同。
让宗庆后没有想到的是，合同中一项看似不经意的条款，却让娃哈哈在今天陷入被动。合同上有这样一条：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”这一条款简单说，就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。10年来，娃哈哈相继又与达能合资建立了39家合资公司，占目前娃哈哈集团公司下属公司总数的39%。
合资以后，双方的合作并不愉快。上世纪90年代中后期，伴随着企业实力的迅速增强、产品营销网络的日渐健全和产品形象的深入人心，娃哈哈亟须通过规模扩张和跨地区设厂来扩大产能。然而在投资建厂等诸多问题上，达能却与娃哈哈意见相左。比如，为了响应国家号召，同时也为了完成企业产品在中西部地区的产业布局，娃哈哈的决策层希望能够参与到西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消费能力，不愿意进行投资。因为是合资方，达能不愿意投资，娃哈哈也不能自行投资。双方发生了尖锐的矛盾。
而就在此时，达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏。这让宗庆后隐隐约约感觉到了不安。在意识到与达能的合作不仅不能产生积极的意义，甚至还限制了娃哈哈的发展之后，1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区等当初达能不愿意投资的地区，并取得了良好的经济效益。到2006年，这些公司的总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。
或许是良好的业绩让达能眼红，几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股公司建立的、与达能没有合资关系的公司。
2006年12月，达能与娃哈哈就收购其余非合资公司签署了合同。但3个月后，宗庆后反悔，并决定成立另一家销售公司，以期脱离原来合资公司的渠道，销售非合资公司的产品。
2007年4月8日，宗庆后披露达能强购娃哈哈事件内幕。娃哈哈和达能之间的矛盾大白于天下。
3合同之争
北京市柴傅律师事务所合伙人柴森对《财经时报》表示，达能和娃哈哈之间的股权之争，实质上是商标使用权上的问题。
3月14日，娃哈哈就此事发表的声明中，大概陈述了与达能关于商标权纠纷的事实真相。 此份声明披露，根据双方1996年签约时的《商标法》规定，商标使用许可合同也必须强制备案，而双方实际执行的协议在当时不可能获得商标局的批准。
因此，法国达能提出了两份内容完全不一致的阴阳合同，以通过商标局的批准，并要求杭州娃哈哈强制执行未到商标局备案合同。也就是说，目前引起双方争议的商标使用协议，并没有到商标局备案。
《财经时报》从相关专业律师处获知，这两份合同的法律效力取决于合同的签署时间。按照法律规定，后签署的合同具有法律效力。如果两份合同签署的时间相同，按照一般法和特殊法的规定，具备约束条件的合同同样具有法律效力。
“备案只是一种强制性的行为，即使在没有备案的情况下，只要是双方在同意的情况下签署的合同都具有法律效力。”上述律师说。
法国达能和杭州娃哈哈签署的有关合资公司的合同条款，有效期限为50年。尽管双方的合作关系已经陷入了尴尬，但柴森对《财经时报》表示：“除非撤销或者终止合同，否则按照相关的法律规定，只要合资公司存续，双方所约定的50年的合同期就会是有效的。”
而如今，对于还有将近40年的“事实婚姻”，宗庆后已是去意良多。
现在，这份10年前签署的合同，成为双方难以解决的难题。“这是合法的，而且受法律保护，同时也是有执行效应的。”范易谋说。而宗庆后则希望法国达能把他们的资金撤走，换回娃哈哈原有的股权。
按照《合同法》的相关规定，如果订立合同的一方存在重大的违约行为，违反了合同的主要义务，对方可以要求解除合同；另外合同条款有明显的有失公平的，也可以申请撤销。
“但显失公平必须要提供出相关的证据，从法律实践当中，对于显失公平的要求非常严格，要么合同条款的执行情况存在很大的落差，要么存在重大的误解。”柴森说。
柴森表示，娃哈哈未经合资公司董事会同意，单独使用商标，的确是一种违约行为。
如果双方无法通过协商达成一致，按照法律的相关规定，最终的结果将会是达能针对娃哈哈的违约行为要求赔偿。
倘若达能真的采取法律手段，由此娃哈哈可能会成为国内金额最大的商标使用许可违约赔偿案。
根据法律规定，商标使用违约赔偿采取多种适用方法选其一的标准：按照违约方违法所得的利润来计算；按照未经许可使用商标给对方造成的损失来计算；如果上述两种没有确切的计算依据，法院可以根据情况在50万元以内裁判赔偿的标准。
“现在达能提出的收购价已经达到了40亿元，如果真的赔偿，赔偿金肯定会高于这个数字。”柴森强调，从法律的角度，达能只通过诉讼或仲裁，无法一步达到其以40亿元的价格收购杭州娃哈哈其他非合资公司股权的结果，“如果宗庆后死抗着不和解！”
总体来看，双方的分歧主要在三个方面。
其一，达能的资金和技术投入到底够不够？娃哈哈集团认为，当初之所以愿意在发展非常顺利的时候与达能合资，是出于“市场换技术”的考虑，希望能够得到达能方面的资金和技术支持。但是，娃哈哈认为，达能对合资公司的资金和技术投入都不够，而达能方面则认为责任在娃哈哈。
其二，达能的限制竞争条款是否合理？因为当初双方签订的协议规定娃哈哈不能生产与达能有冲突的产品。这在娃哈哈方面看来是不合理的，而在达能方面，则认为他们已经为此付出了代价，也就是给予合资公司的投资。但是，正如宗庆后说的，限制竞争条款只限制了娃哈哈，却没有限制达能，达能不断收购与娃哈哈产品存在竞争关系的公司，这对娃哈哈来说当然是无法接受的。
其三，娃哈哈集团独立投资的公司使用娃哈哈的品牌是否合法？达能方面认为，既然已经约定了娃哈哈品牌的控制权归属于合资公司，娃哈哈集团不经合资公司董事会同意就使用，这就是“非法”的，应立即停止。而娃哈哈则认为，合资公司的收益已经足够回报达能的投资了，非合资公司就是合法的。
综合各种情况，无论娃哈哈怎样调动舆论同情，采用什么战术，以前签订的合作协议都是白纸黑字无法抵赖的。因此，达能始终坚持一点，他们只是要求娃哈哈履行双方以前签订的合同，按照合同中的约定行事，否则就启动法律程序。而宗庆后显得多少有些底气不足，他说的准备带领娃哈哈团队出走另外创业的话就是明证。
而且，有权裁决此事的商务部的态度一如既往地中立，既不偏袒中方，也不偏袒外资，而是表示将按照有关规定行事。
因此，仅就法律的层面来讲，此役达能的胜算比娃哈哈要大许多。
此外，随着双方的口水战逐步升级，双方的信息也被更多地披露在了公众面前。许多人认为，宗庆后当初之所以与达能合资是为了将国资挤出局，因为娃哈哈集团有46%的国有股；而此次是想将达能也挤出局，好让女儿顺利接班。虽然宗庆后一再否认，但这种猜测仍然颇有市场。在达能方面，此役的胜负也关系到国际投资者对达能的信心，所以达能也不敢大意，需要全力应付 [2]