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股权转让协议
合同编号：【】
中国 北京 2015年【】月
目 录
1. 释义 .......................................................................................................................................... 1 2. 交易背景 ............................................................................................... 错误！未定义书签。 3. 转让的具体内容 .................................................................................................................... 2 4. 陈述与保证 ............................................................................................................................ 3 5. 违约责任 ................................................................................................................................. 3 6. 生效、变更和解除 ............................................................................................................... 4 7. 通知 .......................................................................................................................................... 4 8. 保密 .......................................................................................................................................... 5 9. 法律适用和争议解决 ........................................................................................................... 5 10. 其他事项 ............................................................................................................................. 5
【证券公司】（下称“甲方” ） 地址：【】 法定代表人：【】 联系人：【】 电话：【】
【 】（下称“乙方”） 地址：【】 法定代表人：【】 联系人：【】 电话：【】
传真：【】
传真：【】
1. 释义
1.1. 一般性释义
除非本协议条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
1.1.1. “本合同”系指甲乙双方签署的本《权利转让协议》及其附件，包括对其的任何修
订和补充。
1.1.2. “信托公司”系指**信托有限责任公司。
1.1.3. “单一信托”系指以甲方为单一委托人，将资金交与信托公司设立的，以投资于标
的公司、项目公司并最终用于开发北京6#及10#地块的资金信托。
1.1.4. “标的公司”系指【】 1.1.5. “项目公司”系指【】。
1.1.6. “工作日”指除星期六、星期日及中国法定假期外的其他日期。
1.1.7. “法律”指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
的法律、法规、规章和主管部门的规范性文件。
1.2. 标的股权
1.2.1. 标的股权系指因如下方式形成的、甲方在将来持有的标的公司股权：
（1）甲方拟与信托公司签订编号为【】的《资金信托合同》，成为单一信托项下唯一
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的委托人及受益人；
（2）甲方拟指令信托公司，向**增资人民币【**亿元】整（￥**），使得信托公司持
有标的公司的【**%】股权，对应注册资本【**万】元整；
（3）在信托到期时或信托期内，甲方拟指令信托公司，将信托公司在上述单一信托
项下持有的标的公司的股权，以信托利益分配的方式转让给甲方，从而使得甲方直接持有标的公司的股权；
1.2.2. 不论信托公司是否分多次转让或增资获得股权，亦不论信托公司是否分多次将股权
返还给甲方，本协议所指的标的股权，应为甲方有权从信托公司获得的、对标的公司的所有股权的总和。
1.3. 配套协议
1.3.1. “配套协议”系指单一信托项下，除本协议外，甲方、乙方及其他相关方（包括但
不限于信托公司、标的公司、项目公司）签订的下其他所有法律文件，包括但不限于：编号为【】的《信托贷款合同》，编号为【】的《增资协议》，编号为【】的《股权转让协议》，编号为【】的《账户监管协议》，编号为【】的《保证合同》，编号为【】的《抵押合同》；
1.3.2. “贷款合同”系指信托公司与项目公司签订的编号为【】的《信托贷款合同》； 1.3.3. “信托贷款项下付款义务”系指标的公司、项目公司在信托贷款项下的所有付款义
务，包括但不限于全部贷款本金、利息、违约金（如有）、罚息（如有）、为收回贷款所产生的全部费用（如有）；
2. 转让时间与价格
2.1. 标的股权的转让价格为人民币【**亿元】整（￥**），但本协议另有约定的除外； 2.2. 当单一信托成立满【60】个月时，乙方应立即按本协议第2.1条约定的价格，向甲方
受让全部标的股权；
2.3. 当标的公司、项目公司已履行完信托贷款项下付款义务，乙方有权要求立即按本协议
第2.1条约定的价格，提前受让全部标的股权；
2.4. 当标的公司或项目公司提前偿还贷款合同项下贷款本金时，乙方应同比例受让标的股
权，该部分股权的转让价格为：本协议第2.1条约定的价格×本次转让的股权占标的股权的比例；
2.5. 如乙方、标的公司、项目在本协议或配套协议下发生任一违约行为，则甲方有权要求
乙方立即受让全部标的股权，转让价格为本协议第2.1条约定的价格，外加人民币【*
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