发布时间 : 星期六 文章资产收购典型案例更新完毕开始阅读50cf5bd53186bceb19e8bb0b
时，在合同中又明确约定了竞业禁止，可谓“双保险”。
同时，为了保证服务质量，在资产购买协议第3条的对价条款中规定：在交易日后，出售方可就额外对价期间取得总额可达X美元的基于财务表现的额外对价（“额外对价”）。此处所提及的额外对价期间应当自2005年交易日后满一个月后的第一天开始起算，至2007年额外对价期间开始后两周年期满后结束。XXX有权因出售方或股东或其任一股东或者关联公司违反本协议或任何相关协议产生的权利，主张对该等基于财务表现额外的对价或者奖金进行抵扣。换言之，建立了在ZZZ有限公司继续从事管理工作的被收购方核心人员的激励机制。如果其在从事ZZZ有限公司的管理时，财务表现符合约定，则给予额外对价；如果其在从事ZZZ有限公司的管理时，财务表现不符合约定，则对额外对价或奖金可以进行抵扣。
四、法律文书
资产购买协议
本资产购买协议（“协议”）于 年 月 日（“交易日”）由ZZZ为一方，与出售方和股东（如以下定义）作为另一方签订。下述的交易完成（“交割”）于交易日生效。
引 述
Y3有限公司（“Y3”）其股东和关联企业包括YYY有限公司、Y1有限公司以及Y2有限公司，它们是共同致力于包括设计、制造和销售家具机械装臵、附件、其它相关家具产品及各种其它相关的金属冲压件，包括但不限于应用于电信行业的冲压件的企业（“企业”）。该企业主要在中国市场经营其业务，但是其客户遍布中国、美国以及世界其他地方。除了用于企业生产金属冲压件的金属冲压设备，Y3有限公司、YYY有限公司、Y1有限公司以及Y2有限公司（统称“目标公司”）拥有企业内使用或所需的全部资产（“资产”）。
XXX有意按照本协议的条款和条件以购买资产的方式收购该企业。目标公司和股东（如以下定义）（统称为“出售方”）有意依照本协议的条款和条件通过促使目标公司出售资产给XXX的形式剥离该企业。目标公司的个人股东（统称为“股东”）也希望签订本协议以使XXX收购该企业。 XXX、出售方以及股东协商一致，依法达成以下协议：
协 议
1. 购买和出售。
出售方在此出售、交付和转让给XXX，而XXX在此买入并占有资产和企业。资产由企业所拥有的、在企业中使用的或准备在企业中使用的所有有形的和无形的资产构成，包括但不限于：
(a) 列于本协议签署之日由Y3交付给XXX的销售单之上的机器、设备和其它有形个人财产（统称为“设备”）；
(b) 定义在或列于本协议附件1中的库存、知识产权、合同权利以及其它双方确认的项目。
尽管有前述规定，资产不应当包括（且出售方保留）企业的所有现金以及用于业务经营的房地产（统称为“除外资产”）。
2. 购买价格
购买资产和企业的价格（“购买价格”）为美元。目标公司大约至少拥有X美元的营运资金（如以下定义），该等营运资金应当达到上述企业2005年销售收入（在交易日予以确认）的X%。如果交易日后经验证营运资金超过2005年销售收入的X%，则超过部分将偿还出售方；如果交易日后经验证营运资金不足2005年销售收入的X%，则不足部分将从美元的保留款中予以扣除，扣除后的余额将偿付给出售方。保留款是为了在交易日后大约90天或者更少的期间内，保证应付帐款的完全支付或者营运资金满足最小额的要求。
1A. “净营运资金”是指于交易日由XXX本着诚意使用美国普遍接受的会计准则评估的良好库存。XXX在交割前应当对净营运资金进行评估。基于该等评估，XXX在交割时应当向出售方支付评估的购买价格（“评估购买价格”）。XXX应当在交割后的一百二十（120）天内确定净营运资本和实际购买价格。如果评估购买价格低于实际购买价格，XXX应当立即以现金向出售方支付差额。如果评估购买价格高于实际购买价格，XXX应当一起或者分别将差额以现金方式支付给出售方。
2A. 购买价格的支付。在交易日前，各方应当共同准备一份计算评估
购买价格的进度表。评估购买价格应当由买方在交易日后的十五 （15）个工作日内依照下述向出售方支付： (i) X美元；
(ii) X美元，如在上述第2条描述的作为保留款。
3. 其它对价
在交易日后，出售方可就额外对价期间取得总额可达美元的基于财务表现的额外对价（“额外对价”）。此处所提及的额外对价期间应当自2005年交易日后满一个月后的第一天开始起算，至2007年额外对价期间开始后两周年期满后结束。基于财务表现额外对价条款（如有），将按附件2规定的方式确定。在任何情况下，所有基于财务表现额外对价的总额（如有）不得超过XX美元。XXX有权因出售方或股东或其任一股东或者关联公司违反本协议或任何相关协议产生的权利主张对该等基于财务表现额外对价或者奖金进行抵扣。出售方在此授权Y3有限公司作为其代表接收购买价格和额外对价，并为与额外对价或者本协议有关之所有目的作为其代理人。如果XXX和Y3有限公司之间有任何不能解决的、有关额外对价或奖金的计算和支付的争议，其任何一方可将该等争议依照本协议第8条的规定提交仲裁解决。
4. 不承担责任
XXX不对企业或出售方的任何债务、权利主张、留臵、义务、责任、职责、合同、协议或者税负（统称为“责任”）负责，且XXX不承担或同