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公司治理
――结合XYZ的跨国经营分析跨国公司产权－代理关系的治理机制
只要存在两权分离,就有可能存在委托代理关系，跨国公司产权关系在国际范围的进一步延伸和分离,使单体企业层面上的委托代理关系不断突破边界至企业集团层面,最后发展为跨国界的委托代理关系。但由于组织形式的不断变化,跨国公司代理层级越来越多,关系越来越复杂, 代理链的进一步延伸使得所有者监督国外子公司的经理行为更为困难，这就需要有一个十分良好的传导机制。因此如何建立能产生有效的传导机制的代理链，帮助化解跨国委托中的代理风险和降低代理成本成为跨国公司治理中的重要方面。本篇结合XYZ的跨国经营中公司治理方面遇到的问题来分析跨国
公司产权-代理关系的治理机制。
一． 公司治理的内涵
一般地讲，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构，另一个是治理机制。公司治理结
构，是关于企业组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。 通过一定的治理机制，使得资产诸方面的权利在分离的状况下，能够保持有效的约束与监督，使诸方面资产权利的掌握及运用严格受到相应资产责任的制约，从而达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提高和交易成本的降低。也就是说，通过公司治理机制的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失(或交易成本)尽可能降低，并且把这种损失控制在最低限度。
尽管学术界对公司治理与公司业绩之间的关系还存有争论，但专家普遍认为，治理完善的公司的资本成本要低于治理不完善的公司。好的公司治理是公司良好业绩的驱动器，它能够有效地保护或降低公司遭遇各种导致公司损失甚至破产的风险和失误。公司治理水平越高，企业发展越规范，企业价值也就越高。公司治理水平被投资者视作评判公司价值、保护自身利益的一个重要因素。相对而言，对于因经营失误而造成的损失，也许投资者不得不承受，但他们绝不愿意接受由于公司治理结构扭曲而带来的风险。因此，公司治理机制越健全，在其他条件相同情况下，公司资本市场的溢价也就越高，企业的融资成本也就会相应降低,企业的竞争力也就越强,在投资者的判断与决策中, 显然拥有投资选择时的优先性，这是不争的事实。
二．XYZ产权关系
XYZ是一家跨国经营的时装采购公司，总部设在新西兰，其负责研发，销售和服务环节的子公司设在新西兰及澳大利亚主要城市，设在中国的子公司承担的主要职能是以中国劳动密集型的制造优势而进行下单，生产，出口的环节。这种安排使跨国公司可以在母子公司之间实现一定程度的职能分工，从而更好地利用东道国的经济优势，对抗日益增大的成本压力。面对全球市场和创新的压力，XYZ在今后的全球化进程中，将承担更多的职能，如研发，采购，营销，会计，金融，培训等活动都要向最有利于实现公司整体战略的方向转移。
母公司 子公司 母国 跨国公司 东道国 外派经理 国际劳工 图A XYZ的利益相关者 作为跨国公司的XYZ有许多利益相关者(见图A), 其跨国经营的行为超越了国家的范围，从而极大地扩展了利益相关者的边界。 利益相关者理论的阐述的观点是：在现代社会中,公司不应仅仅作为谋求股东利润最大化的工具,而应视为最大限度顾及和实现包括股东在内的所有利益相关者利益的组织体系或制度安排;公司的权力来源于公司所有利益相关者的委托,而非之根植于股东的授予;公司的管理者应对公司所有利益相关者负责,而不限于惟对股东负责。母公司 董事会 总经理 海外子公司总经理 海外子公司 总经理 图B XYZ的权力配置（治理结构） 海外子公司总经理 一般来说，投资者在公司持有股权的大小大致与其控制权成正比，换句话说，股权结构直接影响甚至决定公司治理结构。XYZ 的海外子公司都是母公司全额独资，子公司总经理都是母公司董事会成员。因此，母公司希望子公司在决策时很大程度上受集团公司的影响和制约，并服从企业集团的整体利益。然而公司权力在各利益相关者的博弈过程中重新分配，公司的所有权与控制权相分离,公司的经营者掌握了公司的实际控制权,在股东与经营者之间形成了一种委托—代理关系。但是二者利益并不一致,而且经营者由于“内部人”的地位,往往会滥用职权,损害股东利益。这样就必须建立一种对经营者有效的监督和制衡机制,随之又产生了“代理成本”问题。公司治理的主要目的就是既有效地监督和制衡经理人员,又使代理成本最小化。
三．XYZ跨国公司治理中存在的问题
假设单一公司的委托—代理关系非常理顺，所有者能监督经理人的行为，公司不存在“内部
人控制”现象，在这种假定条件下，产生出一种传导机制，使每一个代理链上的委托人都能有效地监督代理人的经营行为，当所有这些程序完成时，所有者(初始委托人)也就彻底实现了遥控国外经理人(最终代理人)行为的终极目标。这完全是一种理论上的假定，在跨国代理的实践中，很多时候也许会出现与假定完全相反的现象。如果代理链中任何一层代理关系发生“故障”，就会出现“断链”，那么，传导机制就会遭到破坏。同大部分跨国公司，XYZ在跨国经营中也面临二大问题： １． 跨国代理成本上升
为了应付由于两权分离产生的“内部人控制”问题，母公司必然要采取一些监督、激励和约束措施来规范经理的行为。由于存在着多层委托链，所有者对跨国委托人的监督比国内委托人监督起来更为困难。母公司如果设立各种监督机构必定要加大监督成本。另外，以下因素也会造成跨国代理成本的增加：
(1)跨国代理人的选聘比驻外人员的选派要求更高。因此，在选聘时所花费的成本也更大，包括寻找费用、组织考试考察成本、董事会讨论的时间成本等等。
(2)选派跨国代理人比国内的代理人报酬要高。母公司还要负担其家庭的生活费用。外派人员的收入也常是国内收入的3-4倍。
(3)跨国代理人的在职消费往往要比国内委托人为高。
(4)跨国经营损失大。外派经理不能胜任工作直接给子公司经营带来了损失。 ２． 跨国代理风险的增加
严格地说，存在道德风险的代理问题产生于两个方面的原因：信息非对称和不确定性。在跨国代理中，这两个方面的严重程度都超出了本国范围。在跨国代理中，信息不对称的问题更加突出。委托人比如说是母公司的董事会，由于非常远的距离隔阂，往往只能凭借海外子公司的财务报表、经理的汇报来了解子公司的运作情况。尽管现代信息比较发达，但是却很难保证披露的信息真实性，因此，母公司董事会很难真实地了解到子公司内部的运作情况。其次是不确定性。海外子公司经营环境是东道国给定的，虽然在谈判过程中投资方可以凭借自己的资本、技术、管理等优势迫使东道国改变某些外部条件，但无法改变该国整个大环境，包括政治、经济、文化、法律等等环境。尤其是东道国的经济发展状况、政治稳定性、政策连续性和稳定性等等存在着不确定性和反复性。如在2007－2008年间XYZ在国际结算中经历了美元，新西兰元，澳元和人民币之间汇率的巨幅波
动，对贸易总额产生了巨大的影响。因为有许多不确定的因素，子公司经理受外界的干扰比较大，也就是说，代理人行为不能完全通过选择自己的努力水平来完全控制利润水平。
四．解决问题的可行的模式和方案
划分公司治理模式的主要标志是所有权和控制权的表现形式。传统的公司治理理论将公司治理的主要模式分为英美的市场监控型和德日式的股东监控型模式。
1. 英美公司的特征。英美公司在融资结构上，表现为直接融资比例高、股本所占比重大；在资本所有权结构上，公司的股权较分散、个人持有股份的比例较高。英美两国公司资本结构的特点，表明其外源融资中主要依靠证券市场进行直接融资，间接融资比例低，使银行对公司的影响力较小，银行在公司治理中的作用十分有限。同时，高度分散化的股权结构对公司治理也产生了重大影响：一方面，众多持股的个人小股东由于在企业股权结构中的地位微不足道，便会产生“搭便车”倾向。而且，由于机构投资者并不是真正的所有者，而仅仅是投资于该基金的受益人的代理人。因此，它们所关心的主要是公司付给他们股利的高低，对企业经营的好坏则很少关注。另一方面，在这种股权结构下，容易造成经营者经营行为的短期化。迫于股票市场的压力，经营者主要目标集中在股东利益最大化上，把公司近期利润的实现作为最主要的经营目标，这就使其失去了制定长期经营目标的动力，使英美公司在长期规划和基础研究开发方面的投资明显低于德日公司。而对经营者监督的失控，必然出现内部人控制问题，即经营者的执行权超越了董事会的决定权，因而经营者由于过多地追求自身利益而损害股东利益。2001年，安然、施乐、世界通讯、默克制药等一系列上市公司财务丑闻相继曝光，使我们看到这种公司治理模式存在的内部人控制及信息披露、内幕交易等方面的问题，从而引发了人们对长期追崇的英美“完美治理模式”的深层次思考
2. 德日公司的特征。与英美公司明显不同的是，德国和日本公司在融资结构上，主要是通过金融机构进行间接融资，银行债权比重高，在资本所有权结构上，公司股权比较集中，且以银行和公司法人持股为主。从德国和日本两国公司资本结构特征看，银行借款是主要资金来源，企业资产负债率高，银行对企业的决策影响力大。特定的融资结构必然影响公司股权结构，因此，在股权结构上，德日公司形成以银行和法人持股(或法人相互持股)且股权较集中的特点。这种债权主导型公司治理模式的弊端主要有两方面：一是由于个人持股比例小，且法人之间相互持股，股票流动性小，造成股票市场疲软，缺乏外部资本市场的压力，使公司的内部监督流于形式。二是银行与企业高度依存，企业负债率过高，往往易导致连锁反应，不利于银行和企业的发展，这也被认为是日本“泡沫经济”形成的重要原因。尤其是1997年的东南亚金融危机，更暴露这种制度安排的缺陷。 3. 公司治理模式的趋同化
公司治理并不存在所谓最优的模式，无论哪种模式，都是作为公司追求利润最大化的结果而出现的，都创造出了世界一流的公司。近年来，由于美国经济发展的独特性，使得英美模式受到人们的较多推崇，认为由于有较高流动性的资本市场的存在，尽管有公司管理层行为短期化的问题 ，但该模式还是比较适合于分散化的投资者以委托代理方式监督公司。而德日模式虽然强调银行等法人投资者的作用，短期分红压力小，有利于公司的长远发展，但中小投资者的弱小地位却非常明显。 值得注意的是，随着资本和贸易的全球化、竞争化的加剧，在强调效益与效率的前提下，公司治理
模式呈现出明现的趋同现象：英美模式中的机构法人股东持股比例日益上升，对银行持有公司股票的限制也大为减少，股东“用手投票”机制进一步加强；同时，德日模式中的股权结构集中趋势开始放缓，银行对企业的控制逐步弱化，交叉持股的数额也不断减少，股东“用脚投票”的现象也日益增加。
公司治理的这种演进趋势，是与经济全球化发展的深度和广度紧密联系在一起的。尤其是随着资本流动、股权及金融全球化的深入发展，在激烈的制度竞争推动下，可以预见，公司治理模式不断趋近的演进趋势将更加显著。另外，公司治理模式的趋同现象，也是生产力发展和企业竞争的有效反映。它表明，影响甚至决定企业发展的诸多要素，经过博弈之后，形成了新的格局。其中最明显的特征就是公司人力资本作用的增强与地位的提高。围绕人力资本，形成了公司治理新的模式与机制。因此，对治理模式的探讨与借鉴并不能简单地加以评判与套用,而是要在实践的基础上，加以理性的分析, 并借鉴性地加以吸收。
澳大利亚和新西兰的公司的治理模式基本同英美等跨国公司，由于公司股东监督不足以及所有权和控制权的分离而产生的委托一代理问题，我认为可以采取以下几个方面去解决: (1)采取对董事和高管人员具有法定职责必须按公司的所有者一股东的利益行事； (2)对高级管理人员设计合理的薪酬激励机，将他们的收益与公司的业绩和股价挂钩；
(3)产品市场和经理人才市场的压力，竞争上岗，择优录用，对不称职的即使撤换以减少跨国代理人失职，失误造成的损失；
只有这样建立和实施有效的机制和措施， 才能有效地保证股东的权益和发挥代理人的积极性，从而降低跨国公司代理风险和成本。