发布时间 : 星期日 文章2011年第二期保代培训记录更新完毕开始阅读5c3a76100b4e767f5acfce7b
1、证监会逐步推进分类监管，IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分开，未来分类监管考虑以下几点：
（1）发行人资质；
（2）发行人选择的品种及该品种投资者的特征；
（3）融资额大小等。一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步降低行政干预及管制。
2、补充流动资金：
（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求；
（2）补充流动资金、还贷，对EPS、ROE有何影响？是否符合股东利益的最大化？
3、再融资审核总体原则：
（1）必要性：资金需求的测算依据，资金需求与现有业务的关系是否合理？ （2）是否符合股东利益最大化原则？考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务结构等因素），是否有其他更好的品种？b、自身资金积累，账面货币资金金额，经营性现金流情况如何？c、融资结构安排是否合理？
4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以后可能要详细披露与“融资方案合理性？股东利益最大化？”相关的分析，预案里如实信息披露。
5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。
6、募集资金与项目资金需要量
（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。 （2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要
量，资金到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。
7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！ 8、募集资金用于收购资产（评估定价）
（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露；
（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允？
（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。
（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。
九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫
1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。
2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》 （1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格
（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。
3、发审会之前允许调价一次。
4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。
5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。
6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。
十、创业板IPO财务审核 —— 杨郊红
基本原则：真实性！ 如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。
审核中关注六个问题：
1、 与发行条件直接相关的财务要求 （1） 硬指标；
（2） 成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。
（3） 持续盈利能力
（4） 是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。
（5） 重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等） （6） 财务独立性：关联交易是否公允？ 2、 财务报表编制是否符合会计准则的规定？
（1） 股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。
（2） 收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！
（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。
（4）毛利率的合理性
（5）会计政策对经营业绩的影响
（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？
3、 财务操纵、欺诈上市
（1） 编造成长性（刻意追求30%，不必要）
（2） 利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）
（3） 申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差 （4） 财务造假 4、 财务独立性
（1） 经常性关联交易：财务独立性存在缺陷 A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。 B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
（2） 偶发性关联交易
5、 财务会计信息披露的充分性
比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。
6、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。