发布时间 : 星期五 文章2013年第一期保代培训纪要更新完毕开始阅读65bf90f1effdc8d376eeaeaad1f34693dbef100e
第二章 上市公司并购重组业务监管新政策解读
一、宏观政策
??《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 ??《重点行业兼并重组指导意见》
二、证监会相关监管新政策
（一）几大原则
1、核心是信息披露监管； 2、市场化；
3、不断提升工作效率； 4、公开化；
5、不断吸取、收集市场的意见，认真学习、分析、吸收，不断完善相关监管制度（通过完善规章、规范性文件和公开问题与解答等多种方式实现）。
（二）证监会相关监管新政策
1、2012年公布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
2、2012年修改《上市公司收购管理办法》
（1）取消因发行行为引发的豁免许可。因发行取得控制权，继续保留审批；因发行巩固控制权，取消豁免审批及收购报告书备案，
由律师发表意见并披露，自动豁免。相应的收购报告书备案许可也取消。收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股；
（2）取消持股30%以上股东每年不超过2%的自由增持的豁免许可；
（3）取消持股比例50%以上股东自由增持的豁免许可； （4）取消因继承引发的豁免许可。
3、2011年修改《上市公司重大资产重组管理办法》 （1）借壳上市 具体规定：
第十二条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
问题解答：
? 借壳上市的概念以及借壳上市的条件 ? 如何理解借壳重组标准与IPO趋同？ ? 收购人购买的资产总额如何计算？
? 如何理解“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？ ? 借壳资产资质条件的计算时点是什么？ ? 净利润是否扣非？
? 如何理解“经营实体”的相关规定？ ? 持续的规定如何？
（2）配套融资 具体规定：
第四十三条 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
问题解答：
? 募集资金的比例是多少？哪个部门审核？ ? 配套融资的定价方法、锁定期如何操作？ ? 配套融资项目聘请中介机构有何要求？ ? 配套募集资金方案调整是否构成重大调整？
（3）向第三方发行 具体规定：
第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
问题解答：