发布时间 : 星期日 文章2013年第一期保代培训纪要更新完毕开始阅读65bf90f1effdc8d376eeaeaad1f34693dbef100e
（2）自然人或者自然人控制的壳公司：除关注与上市公司及其关联方业务往来外，还需关注收购人收购实力，真实身份，诚信记录，是否存在代他人收购的情形。
4、特殊来源资金
（1）来源于员工安置费、补偿费或者身份置换费，是否取得员工同意、履行必要的部门批准程序。
（2）来源于奖励基金，关注奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序以及奖励基金的发放情况。
（三）财务报告和审计报告——重组 1、基本要求
（1）上市公司重大资产重组报告书引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。
（2）上市公司重大资产重组报告书引用的评估报告在评估基准日后1年内有效，不可延长。
（3）提供最近2年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近1期的财务报告、审计报告和备考财务报告。
（4）出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况，提供重组完成后的资产架构编制的上市公司最近1年的财务报告和审计报告。
上述内容详见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》。
2、与企业合并有关的常见会计问题 （1）控制的概念
并购重组的控制包括绝对控制（控制50%以上股权）和相对控制（通过协议拥有半数以上的表决权、根据章程或者协议能够决定财务和经营决策、有权任免董事会或类似机构多数成员、在董事会或类似机构占多数表决权），区别于会计上的控制。
（2）同一控制下企业合并：不需确认商誉。
对同一控制的审核关注点：合并前，股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）；是否属于非暂时性控制，一般合并前控制时间在1年以上，即认为是非暂时性控制。
（3）非同一控制下企业合并
非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方；某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方（会计与法律收购方确定存在差异）。
（4）业务
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工、处理过程和产出能力，尽管一项业务通常有产出，但产出并不是必须的。
不构成业务的反向收购，资产以账面值入帐，不需确认商誉。 3、标的资产
（1）置入资产是否高估利润、高估资产；置出资产是否低估利润、低估资产；
关注相关信息：减值测试（应收账款、存货、长期股权投资）、减值测试与评估报告关系、折旧摊销年限、收入费用确认、近两年是否存在剥离改制
（2）标的资产未来可持续盈利能力
资产负债表：是否有巨额应收或预付款项、短期借款等 损益表：收入和盈利稳定性
财务指标：资产负债率、每股收益、销售毛利率
其他信息：关联交易、销售对象集中度、特许经营权的归属、支付方式、管理能力
（2）标的资产为境外公司
符合下列条件，可以考虑豁免提供审计报告： ? 被收购公司在成熟市场上市；
? 被收购公司最近两年的财务报告已按国际财务报告准则编制； ? 被收购公司最近两年的财务报告由审计业务收入列全球前10位的会计师事务所审计，且审计意见为无保留意见。
得到豁免的公司应对与中国会计准则之间的重大差异作出充分说明，并在收购完成之后的3个月补充提供审计报告。
（四）评估报告——重组 1、评估的关注点
（1）评估报告有效期：评估基准日后12个月；
（2）评估资料齐全性：包括评估报告说明。如用资产基础法评估，还应提供资产评估明细表；
（3）评估方法选择恰当性； （4）采用两种以上评估方法； （5）评估参数选择恰当性；
（6）不同评估方法下评估参数取值是否存在重大矛盾；（如评估报告和盈利预测报告的基础不应存在明显差异）
（7）评估基准日至审核期间是否发生重大变化；（如发生重大变化，即使不调整评估报告，也应详细说明重大风险和具体影响数据。）
（8）以往评估情况。
2、评估基准日至资产交割日期间损益处理
通常，期间盈利部分归上市公司；亏损部分由交易对方承担。 3、不同评估方法的审核关注点 （1）收益现值法
? 评估的假设前提是否具有可靠性和合理性
? 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长向匹配。
? 折现率的计算是否在无风险安全利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并进行调整。