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《管理学原理》论文
姓名：李潇
学号：200810501020
班级：08电子信心工程
指导老师：陈六宪
2011年6月13日
国美电器“股权之争”的启示
2010年，国美电器的“9.28特别股东大会”吸引了不少人的关注，目光的焦点集中在国美集团创始人黄光裕与国美管理层现行执行董事陈晓之间。在9月28日股东大会到来之前，双方就“董事会的构成”、“股权分配”、“贝恩资本债转股”等核心问题进行了数轮交锋。此次国美电器“股权之争”作为一次在“规范”下的博弈，有很多细节值得人们的思考，本文主要从职业经理人与我国第一代企业家的关系和当前中国企业董事会的角色与意义两个方面，浅谈本案例所带来的一些思考与启示。
国美电器控股权之争事件梗概:2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。
至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。
不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。
当家族企业规模做大，股权社会化是一种必然选择。对于已经走
上所有权和经营权分离家族企业而言，一个现实的问题是，如何在股权分散化的过程中，能在保证企业创始者的利益的前提下实现“能者治天下”？
首先，从资本的角度来说，企业家最早投入的金钱及冒险精神并非企业发展中唯一的资本，管理、人力、技术、创新都是企业发展中不可或缺的资本，职业经理人甚至员工都贡献了这些投入，而且企业走得越远，最初的资本金的作用会递减，出资人不可能凭原始的金钱资本永远不与职业经理人分享股权。这件事已经深深地震撼了黄光裕，他在狱中不断传出的信息表明，他开始愿意分享。但如果黄光裕想长久保持其家族对公司的影响力，分享仅仅是建立现代家族企业制度的第一步。
其次，中国民营企业家迫切需要优秀的职业经理人，但职业经理人的发展落后于企业家的发展。中国传统上把职业经理人看成是“大管家”，其首要品德是忠诚。在现代企业制度中，职业经理人的操守并不意味着对某一家族的忠诚，而是对全体股东的诚信，如果加上社会责任，更高的境界应该是对公司所有利益相关者的诚信。在这一前提下，领导才能、管理经验、专业技能等才能成为推动企业不断发展的动力。因为第一代企业家需要职业经理人帮助接班人，企业要进入新的领域（如相关多元化，政府可能准入的更多领域等），企业升级既有产业需要创新，企业要并购，企业要走出去更国际化，等等，中国民营企业家都不得不引入职业经理人。
但同时负担起创业者和职业经理人双重角色的中国第一代企业
家，尤其是典型的家族企业，实际上对于职业经理人维护家族的利益、协调家族与全体股东的利益、妥善处理自身的利益等方面，仍然抱有怀疑态度。
第三，中国民营企业在股权分散化以及向职业经理人移交管理权的过程中，要警惕“门口上的野蛮人”。家族制为主的中国民营企业，尤其是那些在海外让市的公司，在走向股权分散化和建立委托-代理关系的过程中，可能会遇到怀有各种动机的“并购者”和“捕获者”，它们或者来自同行业中的竞争者、上下游公司，或者来自私募股权资者甚至扛杆收购者，而后者进入的最终目的是为了退出套现，在短期内可能会采取一些提升公司市场价值的措施，但其是否在意公司的长远价值观很值得怀疑。
2000年，已经迈开高速扩张脚步的国美开始摸索自己的“基本大法”，并总结所谓的“国美模式”。到了2006年，彼时拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及其家族，作为排他性实际控制人，对国美电器的公司章程做了修改，在那次修改中，黄光裕授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。
彼时的黄光裕之所以修改公司章程，是为了保障其减持公司股份后，依然是国美电器的实际控制人。但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，正是因为这次对董事会的重新设计，使得自己一手创立出