发布时间 : 星期一 文章第二讲 国际商事组织法更新完毕开始阅读7624b16c4b73f242336c5f98
以下5种人不能担任有限责任公司的董事、监事、经理： （1）无民事行为能力人或限制民事行为能力人。 （2）经济犯罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。
（3）担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理并负有个人责任的，自破产清算完结起未逾3年的人。
（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人的责任的，自被吊销营业执照之日起未逾3年的人。
（5）个人所负数额较大的债务，到期未清偿的人。
此外，国家公务员不得兼任公司的董事、监事和经理；本公司的董事、经理和财务负责人不得担任公司的监事。 四、一人有限公司特别规定
1.一人公司的股东包括自然人和法人。 2.一人公司的法定最低注册资本为10万元
3. 规定一个自然人只能设立一个一人公司该自然人所设的一人公司不得再设一人公司。 4. 营业执照上应注明自然人独资或法人独资。
5. 股东对于自己与公司的人格、财务的独立性承担举证责任，不能证明的承担连带责任 ６. 仅限于有限责任公司范围。
第四节 股份有限公司
贵州茅台股份有限公司股东持股情况 1.中国贵州茅台酒厂有限责任公司64.68 2.贵州茅台酒厂技术开发公司4.00 3.科瑞证券投资基金1.00
4.易方达 50 指数证券投资基金0.92 5.华安创新证券投资基金0.76 6.景宏证券投资基金0.75
7.申万巴黎盛利精选证券投资基金0.69 8.久嘉证券投资基金0.67 9.FORTIS BANK SA/NV0.65
10.中信经典配置证券投资基金0.61 一、概念及法律特征 （一）概念——公司全部资本均分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司债务承担有限责任的公司。公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份——是公司资本的成分，是均分公司全部资本的最小单位。股票是股份的表现形式。 （二）法律特征：
（1）公司资本总额划分为等额股份；(同股同权) （2）公开发行,依法转让；
（3）一股一票表决权,股东以认购的股份承担责任;(股东权利所拥有的股份数量成正比) （4）股东有最低人数限额; （5）会计报告公开
二、股份有限公司的设立： （一）设立方式 1. 发起设立(100%)
公司应发行的全部股份由发起人认购。认购达到法定资本最低限额（500万元）.
2.募集设立
公司发行股份的一部分（≥35%）由发起人认购。其余股份向社会或特定对象公开募集. [例]中国建设银行股份有限公司属于哪种设立方式？
2004年9月15日，中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司在京召开会议，决议共同发起设立中国建设银行股份有限公司。中国建设银行由国有独资商业银行改制为国家控股的股份制商业银行。
5家发起人出资合计人民币1942.3025亿元，按1∶1比例折股为 1942.3025亿股.
（二）发起人，又称公司创办人，是订立协议，认购股份，对公司成立承担责任的人。 发起人(自然人或者法人2－200)，其中 过半数以上在中国境内有住所。 第95条 发起人应当承担下列责任：
A、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
B、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
C、过失致损——赔偿责任 （三）发起人制订公司章程 （四）建立法定组织机构
发起---首次缴资后选举董事会监事会 募集---股款缴纳后30日内创立大会 （五）设立登记 三、注册资本 （一） 分类
1发起设立注册资本为公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。分期缴付制度（20％、2年、5年）
2募集设立的注册资本为登记的实收股本总额。 （二）法定最低注册资本金（500万元），特殊从规定。 四、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会
全体股东的组成的公司最高权力机构。 A 职权（同有限责任公司股东会） B 类型： 股东年会 临时会议
C 议事规则：普通决议 (1 股 1 权) 特殊决议 （累积投票制） 五、股份的发行
（一） 股票——是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。（股份的表现形式） 同股同权; 同股同利
[相关法条]第130条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名。
（二） 股份的发行
1.概念——股份为公司资本或股东权利的等值份额。 2.分类 设立发行 新股发行
[相关法条]《公司法》128条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
《公司法》第133条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得
向股东交付股票。
思考与练习：
南京4家生产经营纺织品的集体企业，拟设立一股份有限公司，总注册资本为400万元，每个发起人各认购50万元，其余的向其他企业募集。并规定，不管公司成立与否，只要支付购买股票的资金，即时就交付股票。为了吸引其他企业购买，可将每股优惠到每股0.9元。后在创立大会上发起人意见不和，宣布不成立公司。但在设立过程中以公司名义所欠债务已达10万元。加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失2万元，合计12万元的债务。
1、本案股份公司成立过程中有哪些违法之处？
2、本案4个发起人是否应当承担公司不能成立时所产生的债务？如需要，应承担哪些债务？
股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。