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玉环锻造对提供给双环集团的资金按0.62%的月利率收取利息，2007年7月，发行人收购玉环锻造，玉环锻造成为发行人子公司后，双环集团逐步归还向玉环锻造借款。2008年，双环集团对提供给玉环锻造的资金按0.61%的月利率收取资金使用费，截至2008年12月31日，已结清全部资金往来本息。
江苏双环设立之初，由于资金有限，双环集团将闲置资金拆借给江苏双环使用，以解决其营运和投资资金需求。2007年和2008年，双环集团对提供给江苏双环的资金分别按0.62%和0.63%的月利率收取资金占用费，系参照了同期银行贷款利率，截至2008年12月31日，已结清全部资金往来本息。
2、双环传动及其子公司与关联自然人之间的资金占用情况 报告期内，公司向关联自然人的借款情况如下：
蒋亦卿、叶春柳和柳守丹系原玉环锻造股东，该笔借款是玉环锻造延期支付向股东分红而形成。截至2008年12月31日，发行人与关联自然人之间资金往来的本息已全部结清。
3、资金占用还款资金来源
截至2008年末，发行人及其子公司已经清理了关联方之间的全部资金往来本息，发行人归还关联方资金的来源主要为公司的经营积累和债务融资。2007－2008年，公司息税折旧摊销前利润分别为11,069.60万元、15,643.28万元；2008年12月31日，公司短期借款和长期借款余额分别为16,500.00万元和9,000.00万元，合计25,500.00万元。公司的经营积累以及通过债务融资获取的资金能够保障公司归还对关联方的资金占用，还款资金来源合法合规。
4、资金占用对发行人经营业绩的影响
2007－2008年度，双环集团和关联自然人以多种形式将资金借予发行人使用，缓解了发行人流动资金紧张的局面，增强了发行人资金的流动性，发行人参照同期银行贷款利率支付利息，资金成本合理，属于正常的财务费用支出，对发行人的经营成果不构成重大影响，
子公司玉环锻造参照银行同期贷款利率收取双环集团利息，利息收入已计入非经常性损益，发行人不存在通过占用关联方资金调节利润的情形。
5、履行的决策程序
在资金审批方面，上述公司对关联方的资金占用均由公司主管审批确认，并签署了相关的借款协议，未提交发行人当时董事会和股东会审议。对该事项，已于2009年11月1日取得发行人2009年第三次临时股东大会审议确认，独立董事对公司2006年度及报告期内发生的关联交易进行认真审查后，认为公司报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
6、对独立性的影响
发行人在设立之初，为增强发行人生产经营能力，向双环集团购买设备资产，由此产生应付款项，因发行人设立初期因经营积累有限，而未在交易发生时向双环集团支付重组对价，是在特定时期下发生的行为，截至2008年12月31日，发行人已全部清理了其与关联方的资金往来，发行人在报告期内独立性不断提高，已经具备了公开发行上市的独立运作能力。
7、规范关联方往来的措施
截至2008年12月31日，公司及子公司与关联方间的资金往来本息已全部结清，自2009年开始，公司及子公司与关联方之间没有再发生除经营性往来之外的其他资金往来。
2009年11月11日，双环集团出具《双环集团承诺函》，具体承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用双环传动及其子公司资金的情况；（2）本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用双环传动及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来；（3）如果双环传动及子公司因与双环集团及双环
集团控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本公司愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。
2009年11月11日，实际控制人出具《实际控制人承诺函》，具体承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用双环传动及其控股子公司资金的情况；（2）本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用双环传动及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。
就上述发行人及其子公司与双环集团之间的资金往来行为，发行人律师认为：发行人及其子公司与关联法人之间的上述货币资金往来不符合中国人民银行《贷款通则》的有关规定；但2006年—2008年发行人及其子公司与双环集团之间存在的资金往来是在发行人多次进行重大资产重组以逐步形成发行人完整的齿轮生产资产和业务的过程中形成的，在双环集团对双环锻造欠款的同时，发行人及其子公司对双环集团欠款金额更多，资金往来双方参照银行同期贷款利率计付了利息，交易价格公允，不存在通过关联方资金占用操纵利润的情形。截至2008年12月31日，发行人及其子公司与双环集团的资金往来均已清偿完毕，且之后再未发生。双环集团已出具承诺函，承诺自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其控股子公司发生除正常业务外的一切资金往来。报告期内，发行人及其子公司与双环集团的资金往来行为未损害发行人的利益，未对发行人的经营成果构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
就上述发行人及其子公司与双环集团之间的资金往来行为，保荐机构认为：2007年-2008年，发行人及其子公司与双环集团之间存在的资金往来是在发行人多次进行重大资产重组逐步形成完整的齿轮生产的资产和业务的过程中形成的，在双环集团对玉环锻造欠款的同时，发行人及其控股子公司对双环集团的欠款更多，资金往来双方参照同期银行贷款利率计付了利息，截至2008年12月31日，发行人及其控股子公司与双环集团的资金往来均已清偿完毕，且之后再未发生。且双环集团已出具承诺函，承诺自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用发行人及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其控股子公司发生除正常业务外的一切资金往来。报告期内，发行人及其控股子公司与双环集团的资金往来行为未损害发行人的利益，未对发行人的经营成果构成重大影响，对本次发行不构成重大实质性障碍。
（二）关联方资金拆借
2007年，关联方天广房地产存在占用本公司资金的情况，其占用的资金主要用于当年在南安市开发房地产的临时周转，具体如下：
2007年底天广房地产的借款余额344万元及资金占用费184.35万元已在2008年1月5日前全部清偿完毕，自清偿完毕至今未再发生天广房地产的资金占用事项。
2007年度本公司收取的资金占用费冲减财务费用，增加当期利润，资金占用费占当期利润总额的比例为8.35%。
为了进一步完善公司的法人治理结构，维护公司及股东的合法权益，发行人控股股东、实际控制人陈秀玉和另一股东陈文团已于2008年6月29日对本公司承诺：“保证不亲自或通过本人的关联方以任何形式占用贵公司及其子公司的资金。”
【案例评析】
1、中国的中小企业普遍存在融资困境，所以资金拆借的问题很普遍也很好理解，尤其是企业在发展的初期，根本就是投资者不愿搭理银行不让进门。
2、也正是因为此，在发行审核过程中对于企业历史上的资金拆借问题还是相对宽容，一般认为只要在申报材料之前清理干净就可以了。但是，值得注意的是，根据有关案例来看，如果发行人的资金拆借在报告期外或者报告期的前期，只要是披露完备一般不会再重点关注，但是如果在申报期期末才清理完毕则有可能受到关注。还有一种观点是，如果企业已经整体变更为股份有限公司了，那么就代表企业已经进入规范运行阶段，就不应该存在资金拆借之类的不规范的行为了，小兵同意这种观点，也建议企业尽早清理资金拆借的问题。其实，这