发布时间 : 星期五 文章分拆上市介绍及案例分析更新完毕开始阅读7a4ead084b73f242336c5f56
第一个被否决的是里昂证券提出的“由A股公司在香港直接增发H股”的方案，但是讨论的结果是大家一致认为：这样管理结构和协调成本都不变，可是由于操作起来简单，集团的管理层几乎接纳了他们的建议，但在实际操作中可能会有很多问题。因为根据当时香港的市场情况，H股发行价预计为每股2～3港元，而同一种股票在沪市已经涨到了20多块。政府管理部门就不一定能够同意，同样一种股票到香港卖这么低的价格，算不算国有资产流失？A股股东也会反对，为什么股权会稀释得如此厉害？
随后是主承销商中银国际提出的“控股公司方案”，即同仁堂集团公司成立一个全资的同仁堂控股公司，控股公司代表集团公司持有A股公司75％的股份，然后安排控股公司到香港上市。支持者称，由于上市的不是实际的资产而是权益，这相当于将原来不能流通的部分国有资产成功套现。而这一方案的融资额也大于其他方案，当时预计可融资3亿至4.5亿港元。更重要的是，用于融资的是集团公司自己所持有的A股公司权益，港沪两地股东没有直接的利益冲突。但是该方案的弊端在于可能会使管理结构更复杂，会使管理层次更多；而且当控股权被稀释到小于50％时，就有可能被国外公司收购，最后“同仁堂”这块价值连城的招牌会流落海外，更何况还有双重纳税的问题。此方案也最终被否决。
最后经过各方中介机构的深入讨论，在进行了利弊权衡之后，确定了第三种方案为最终海外上市方案：即同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司在香港创业板上市。
（2）在随后而来的公司的重组问题上，面临的问题仍是很复杂的。同仁堂名下有十几家工厂和机构，如何对这些工厂和机构进行分拆和重组，以便既有利于A股股东，也能让国际投资者信服。最后在各方中介机构的讨论和研究下，确定了最终的方案，即现行的分拆方案：A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，其账面价值为10000.07万元、评估确认值10035.4万元，折股10000万股，占1.1亿元总股本的90.909%。
在具体的操作中，为了保证分拆出去的资产与同仁堂A股公司剥离，同时不影响A股公司在国内股市的业绩，使其符合国内的有关法律和政策法规，同时保证新成立的同仁堂科技符合香港联交所的有关上市的规定，本所协同其他各
方中介机构，特别是外方律师，认真研究了中国内地和香港的法律，使同仁堂各方面都符合国内关于A股公司的有关规定，并协同外方律师做好同仁堂科技的有关法律问题，尤其是对涉及有关同仁堂和同仁堂科技在同业竞争和关联交易方面的问题按现行的两地法律做了规范，为同仁堂科技在香港上市做了充分的准备。由于在国内这是第一次A股公司分拆在海外上市，是一种新的模式，有很多的法律问题都是第一次遇到，很多解决方法都具有独创性，为今后国内同类的资本操作积累了宝贵的经验并提供了成功的范本。
可以说，同仁堂最终能够分拆上市成功，成为国内首家A股公司分拆在海外（H股）上市的范例，同时对国内资本市场开辟新的融资渠道进行了有益的探索，中介机构在其中的作用的无可替代的，正是有了各方中介机构的通力合作，才成就了这个在中国资本运营史上值得浓书重抹一笔的历史性事件。
5、前期工作
（1）确定融资方案
同仁堂要进行海外融资的首要问题是确定融资方案。对同仁堂集团公司来说，其A股上市以来，每年保持20％以上的稳定增长，同仁堂品牌在全球中药界首屈一指。1999年年初，同仁堂抽调精兵强将，成立了四个项目小组，分别负责海外上市、中药现代化、生物制药和中药电子商务，接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行，对在A股之上建立控股公司方案、增发H股方案及建立控股公司方案，在和包括天银律师事务所在内的多家中外中介机构进行了长达半年的反复比较和论证，最终选择了目前的分拆上市方案。因为对A股股东而言，分拆上市方案最为有利。上香港创业板的方案确定了，随之而来的就是这个上市公司的定位和重组问题。 （2）确定同仁堂科技股权结构
同仁堂科技的股权结构，同样是在包括天银律师事务所在内的多家中介机构的共同论证下确定的，最终的方案为：A股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技，中国北京同仁堂集团公司以现金出资2910266元，折股290万股，占总股本的2.636％。
在同仁堂科技公司设立的具体操作中，本所为同仁堂科技的设立出具了各类法律文件（含协议、章程及境外上市公司章程、方案、创立大会的各类决议、改制设立的法律意见书等）。 （3）引进高管持股方案
根据国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海，副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万股。本所为高管人员持股的操作提供了法律咨询与意见。 （4）确定海外合作者
2000年10月7日，在经过了两年多的艰苦谈判后，即将在香港创业板上市的同仁堂科技，与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京泰实业（集团）在香港成立同仁堂和记（香港）药业发展有限公司。这是中药行业目前在海外的最大合作项目。
2000年10月11日，香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000万元，认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10％的股份，成为最大的战略投资者。此举对股票发行后上市表现产生了重大影响。
经过了以上重大举措，同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上市，以及其后企业发展并进军国际市场做了充分的准备。
6、总体方案设计
（1）境外上市方案
同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。最终在各方中介机构的论证下，选第三种方案为最后的方案。原因请见以上原文。
（2）重组方案
本着既有利于A股股东，又能让国际投资者信服的原则，确定了最终的方案：A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、
进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，其账面价值为10000.07万元、评估确认值10035.4万元，折股10000万股，占1.1亿元总股本的90.909%。之所以选定这个重组方案，是因为这部分集中了同仁堂的高科技（中药现代化）与国际业务，不涉及其目前盈利最好的基础业务，对A股股东利益的影响有限；若能引进国际市场的资源把同仁堂科技做成功，由于上市后A股公司仍对H股公司处于绝对控股地位，A股股东将是最大受益者，反之，即使万一不成功，A股股东的损失是很有限的。同时，由于H股公司预期的成长性较高，产销完全独立而非受控于A股公司，也令国际投资者放了心。
（3）吸引投资者的举措
为了给国际投资者以信心，需要在发起人中有个人投资者。赵炳贤以现金出资5017700元，持有股份500万股，占总股本的4.545%；殷顺海、田大方、王兆奇、梅群等高管人员分别以现金出资501770元，持有50万股，各占总股本的0.455%。在H股公司中，这也是首家出现外部自然人和公司高管人员持股的企业。同仁堂引入的是经验丰富的专业投资人士和企业高管人员，充分表现出这些个人对企业未来的信心，有利于社会投资者对企业的认可，有利于股票的发行。
要真正树立起一般投资者的信心，战略投资者是不可或缺的，此外，这也有某种定价指标的作用。和黄的入股，起了关键作用。在和黄的10月7日投资协议和11日的参股协议签订后，投资者的热情空前高涨。
7、操作程序及过程
同仁堂在原有A股上市公司同仁堂股份中分拆出部分资产，同时注入新的资金，组建成同仁堂科技发展股份有限公司登陆创业板，这个整体方案确定下来以后，在上市的方案选择上，却颇费周折。 （1）分拆的产生
同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技