发布时间 : 星期三 文章安庆市外环北路工程PPP项目-实施方案（上报）jumbo150508(2)更新完毕开始阅读7e8c145202d276a201292e97
运维绩效服务费将根据前述运维绩效等级指标，设置一定的奖惩比例，比如仅达到第一级目标的，仅支付当期基于绩效的运营服务费的80%，依次达到第二级指标的，支付当期运营服务费的90%；第三级的，支付当期运营服务费的100%；第四级的，支付当期运营服务费的110%。
6.1.14. 履约保函
履约保函体系主要包括投标保函、建设履约保函、运营维护保函及移交保函。
表3履约保函体系
条款 提交主体 提交时间 投标保函 社会资本 递交投标文件之前 项目公司递交建设履约保函后 政府 500万元 投标文件承诺的履行、合同签署、担保事项 项目公司设立及建设履约保函提交等 建设履约保函 项目公司 正式签署PPP项目合同的同时 竣工验收完成且项目公司递交运营维护保函后 政府 3000万元 项目建设资金到位、开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等 项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交保函提交等 项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等 运营维护保函 项目公司 项目进入正式运营的同时 项目公司递交移交保函后 政府 500/3000万元 移交保函 社会资本 最后一个经营年开始前 移交完毕且质量保证期满后 政府 2000万元 退还时间 受益人 保函金额 6.1.15. 股权转让限制
项目公司的股东应确保在本协议生效日期之日起至竣工验收完成后二（2）年之内（含），任何原始股东都不应转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（当然，如属联合体中标的，则允许联合体财务投资人向联合体牵头方转让），除非应法律要求或报经市政府预先批准。
自竣工验收完成后二（2）年之后，经市政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本协议约定的技
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术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。
6.1.16. 项目设施期满移交
合同期满前，市政府或其指定机构和项目公司应按照PPP项目协议的约定共同成立移交委员会，共同商定项目设施移交的详细程序、培训计划的实施和将移交的设备、设施、物品、零配件和备件等的详细清单。
合同期满，项目设施（含为项目设施正常运营所必须的各类项目设施、设备、土地使用权、各信息系统、维护手册等）应按照项目协议的约定无偿移交给市政府或其指定机构。且项目公司需确保移交的项目设施不存在任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。
6.1.17. 保险
项目公司应根据谨慎运营惯例购买必要的建设期及运营期的保险，包括但不限于财产一切险，公众责任险、环境责任险等其它通常的、合理的或者中国法律、法规要求所必需的保险。
6.1.18. 提前终止 （1）提前终止的情形
? 双方协商一致的提前终止；
? 法律变更或政府行为导致的提前终止； ? 不可抗力导致的提前终止； ? 一方违约导致的提前终止。 （2）提前终止的回购方式
若PPP项目协议提前终止，则除非协议另有约定，政府方仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金（提前终止时政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时之所有负债为前提），补偿金具体按下表确定：
表2 提前终止补偿情形及补偿表
条款号 本协议提前终止之情形 1 2 甲方发出的终止 (乙方违约) 乙方发出的终止 终止补偿金 建设期终止时，为A1-B+E 运营期终止时，为A2-B+E 建设期终止时，为A1+B+E 18
（甲方违约） 3 4 法律变更或政府行为 不可抗力 运营期终止时，为A3+B+E 建设期终止时，为A1+35%B+E 运营期终止时，为A3+35%B+E (A4-C-D)/2 A1为乙方尚未收回的投资（以经审计的为准）； A2为审计价*乙方尚未收回的可用性付费比例；
A3为乙方尚未收回的可用性服务费的现值（按8%的折现率）； A4为经审计的乙方账面资产净值； B取值为人民币伍仟万元；
如属乙方违约，甲方发出的终止情形的，则甲方有权自本项目提前终止日起算三年内（如剩余合作期短于三年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向乙方支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由甲方确定。
C为发生不可抗力情形时，根据本协议及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；
D为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；
E为终止后根据本协议的约定，乙方应向甲方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。
若属甲方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A1-B+E”或者“A2-B+E”的值为负数；或者不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则乙方应向甲方支付本条所述负数的绝对值。 6.2. 合资协议及公司章程
6.2.1. 合资公司名称、住所、组织形式、合资期限、公司经营范围等 公司名称为：**有限公司（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。 公司住所为：**
公司组织形式为：有限责任公司
合资期限：除本协议约定的提前终止或延期外，自领取营业执照之日起至项目公司经营期届满。
公司业务范围：同前述。
6.2.2. 注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项
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为融资便利之目的，我们建议注册资本不低于伍亿元人民币，采认缴制，其中政府方出资代表持股比例为12%；社会资本方持股比例为88%。出资方式皆为货币，由股东各方按照根据项目建设进度及融资需要等分批次到位。
6.2.3. 股东会及议事机制
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过；但增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或变更公司形式等重要事项需由全体股东一致通过。
6.2.4. 董事会构成及议事机制
公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由5名董事组成，设董事长1 名。4名董事由社会资本方委派或推荐，1名由政府方出资代表委派或推荐，董事长由社会资本提名，董事会选举产生。
董事会对股东会负责。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当有三[3]名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。董事会作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过，但制订增加或者减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案，需经全体董事一致通过。同时，政府方出资代表委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
项目公司的法定代表人由董事长担任。 6.2.5. 经营管理团队
项目公司设总经理1 名，副总经理2 名（政府方出资代表和社会资本各委派1名）。总经理由社会资本方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
6.2.6. 监事会的构成及议事机制
公司设监事会。监事由3名监事组成。政府方出资代表和社会资本各委派一名、职工代表大会推荐一名职工监事。其中监事会主席由政府方出资代表提名，监事会选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生。
6.2.7. 股东权益分配机制
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
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