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具体体现在股份转让异常。本次培训要求保荐人有尽职调查的责任，并在招股说明书中予以披露。
具体来说，主板受理前1年“突击入股”，股东要有3年锁定期。创业板受理前6个月入股，来自控股股东转让的股权要锁定3年，6个月之前入股不在此列；受理前1年从非控股转让处获得股权也需要锁定3年。 另一问题是创业板企业的利润问题。
“在早几批的优秀项目上市之后，如今的创业板项目企业利润明显偏低，在这之中，可能会出现企业调控近三年利润的手段出现。”一位保荐代表人分析。 被否原因
“电子信息类”企业是创业板未过会项目的重灾区。
2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%，未通过15家，未通过率为20.27%。 按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。 业内人士判断，电子信息类企业是重灾区，并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被枪毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如麦杰科技、正方软件、方直科技、博晖光电。 据汉鼎咨询报告显示，未过会的企业中，占比最大的原因是企业的业务和技术，体现在企业的持续盈利能力和自主创新能力上。例如：过会失败的企业中，同济同捷是因经营模式发生重大变化，赛轮股份是因经营环境发生重大变化，芜湖安得物流和深圳佳讯视讯则是因对单一业务的重大依赖。
因这一点被否涉及的企业高达8家，占2009年被否企业的53%。 其次是财务会计问题，因财务资料与财务处理真实性、准确性和合理性被否的企业高达5家，包括南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇想青晨、江西恒大高新和上海麦杰科技，占2009年被否企业的33%。
余下则因主体资格(即报告期内实际控制人重大变化、出资问题、财务条件问题)、募集资金运用的市场、信息披露、独立性和规范运作(即税务问题、内部控制制度不健全)等问题被否。比如，北京博晖创新就因募投上市的必要不充分性被否。
多位投行人士认为，随着创业板审核的加快，加入“调控企业利润”和“PE腐败”问题，新项目的质量会有所提高。
资本突击入股隐存PE式腐败 监管层将从严把控
研习证监会几次内部会议的精神，可看出监管层对突击入股及其隐存PE式腐败等问题的高度重视，相关审核态度及要求也已由宽松转为严谨进而变为严控。同时，发改委相关官员也建言政府出台税收优惠，鼓励VC/PE投向高风险早期型、符合国家发展战略、有助于改善国计民生的项目。然而，逐利是资本的天
然属性，强势政策的压与拉在一定程度上虽可引导资本流向，但长期来看，以政策左右市场容易引发新的资源错配。只有加速建立多层次资本市场、推进IPO制度的市场化改革、缩短一级市场与二级市场“断崖式”的暴利现状，才是标本兼治之策。
自创业板开板伊始，各式各样的突击入股就成为众所瞩目之行为。从最早媒体追踪20岁女大学生闪电入股宝德股份，到今日市场惊叹券商直投异军突起一夜暴富，相关的探讨、评论、甚至口诛笔伐不绝于耳。 暴富神话：
创业板突击入股受诟病
截至目前，创业板已有86家上市公司，客观上成就了近十年来中国资本市场最大的一次集体创富。然而，这批创富群体中，有一部分或神出鬼没或华丽登场的VC/PE因能以极低价格突击入股拟上市的创业板企业，而成为市场镁光灯下的焦点。Pre-IPO遂成为国内投资人心中最佳的盈利模式。
以券商直投为例，根据统计，自证监会放开试点两年半来，已有20家券商获得直投业务试点资格，筹集资金179亿元；8家券商直投公司启动投资，完成55笔交易；9家被投资企业上市，平均账面回报率超过3倍。
从投资周期看，在IPO适行保荐制、券商贴近资本市场等先天优势下，直投参股企业从融资到上市的时间周期普遍偏短，已上市企业的平均周期仅9个月。最短者为神州泰岳，周期5个月；最长者为昊华能源，周期27个月。
从投资成本看，券商直投突击入股时的PE一般在10倍左右，9家已上市企业的投资PE算术平均值为10.9倍。由此，以目前创业板平均70倍IPO发行市盈率计算，即使考虑国有股划转、1至3年锁定期影响，投资回报仍将非常乐观。 值得注意的是，券商直投是目前将突击入股式暴富演绎得最为淋漓尽致的PE群体，但因其阳光化运作和国资属性，受市场诟病较小。在轰轰烈烈的突击入股潮中，大量成立时间极短、不知身份来历的民资PE，甚至个人参与其中，其背后隐含的腐败空间令监管层尤为关注。 政策风向：
从“鼓励”到“严控”
有统计显示，首批28家创业板上市公司中，有2/3存在突击入股的情况，其中最有“名”者当属20岁女大学生以1元单价受让180万宝德股份。但若长
期观察创业板企业的股权沿革，可见突击入股现象正在迅猛减少，其政策背景是监管层对相关现象的关注度大增，审核态度亦由最早的鼓励转至目前的严控。 “在以往的主板审核中，现有规则对突击入股已有较多限制，如规定前一年增资扩股的要锁定36个月，体现证监会对突击入股的审核态度一直较为严格。”有资深保荐人向记者表示。
“在创业板开板前，基于鼓励和培育本土PE的初衷，证监会在审核突击入股时放宽了有关限制。如申报前增资扩股的，锁定期由36个月缩减12个月（但自上市之日24个月内减持量不得超过50%），同时追溯期由前一年缩减为前半年。且当时，对于申报前6个月内发生的股权转让如何锁定并未做出规定。”上述人士进一步表示。
而至去年10月，证监会举行第五次保荐人培训，会上创业板相关负责人明确要求，中介机构严格核查突击入股的股东情况，尤其要关注突击进来的股东是否与控股股东/实际控制人、公司董监高、保荐机构和保代等存在利益输送关系。同时，监管层也首次要求企业补充披露突击进来的股东详细情况，如自然人需披露五年履历等，而突击入股的锁定期限又由12个月增回36个月。
当时恰逢创业板初启，“宝德门”事件的发生、市场质疑突击入股隐藏PE式腐败等声音愈演愈烈，监管层的审核态度发生根本性转折或与此微妙相关。 此后至今年3月底，证监会召开规格极高的创业板发行监管业务情况沟通会，会上明确将突击入股的时限延回1年，其中前六个月入股还需发行人作出有关增资或转让原因、定价依据、资金来源等专项说明，同时要求从控股股东或实际控制人处受让，也需锁定36个月。
再至最近于5月12日厦门召开的保荐人培训，会上相关负责人坦言，申报期前1年内的突击入股，从去年实际情况运行来看，问题和举报都很多。同时，该负责人还要求保荐人高度质疑6个月内的突击入股，并称“举报到了，证据充足，即转给纪检部门，证监会解决不了腐败。”
同时，该次会议又新增了相关审核要求，即若存在VC/PE突击增资情况，要发行人论证IPO必要性，同时披露私募资金的使用情况。
值得注意的是，上述审核要求的趋紧显然是意在严控PE腐败，因此券商直投受影响较小。但目前来看，这片最后“净土”或也将受到波及，两周前有市场传闻称证监会正在拟定新规限制券商“直投+保荐”齐入。 规避10号文红筹系列十-----太宇机电
沈阳太宇机电的借壳上市始终疑点重重，其借壳重组过程是阴阳合同？还是虚假披露？亦或先斩后奏？即使业内人士也很难解释清楚。但无论如何，不能排除其重组过程存在的法律硬伤。
借壳睿能集团（NASDAQ:HEAT）的民营企业沈阳太宇机电，是一家神秘得不能再神秘的公司，国内媒体对其鲜有报道。除了其从美国柜台交易市场（OTCBB）转板纳斯达克时媒体有过小篇幅报道之外，外界对其几无了解。
通过现有公开信息，我们仅能知道：沈阳太宇机电设备有限公司成立于2002年，是一家民营科技企业，主营节能环保的换热器设备的生产，有着清洁能源概念。2008年4月14日，太宇机电通过借壳一家名为Smartheat（睿能集团）的壳公司，登陆美国柜台交易市场（OTCBB）。9个月之后的2009年1月29日，顺利实现转板至纳斯达克。
通过翻看沈阳机电借壳时在境外披露的公开信息及其国内的工商变更资料，我们发现沈阳太宇机电的借壳上市始终疑点重重，其借壳重组过程是阴阳合同？还是虚假披露？亦或先斩后奏？这些怪状，即使业内人士也很难解释清楚。但无论如何，不能排除其重组过程存在的法律缺陷。
具有违规嫌疑的重组过程
我们先来看看太宇机电借壳上市时所披露重组过程。
2008年4月14日，太宇机电借壳睿能集团登陆美国OTCBB。其提交给SEC（美国证券交易委员会）的文件显示，睿能集团与太宇机电的股东达成了“股权交换协议”，股权交换完成后，睿能集团获得太宇机电的全部股权。整个重组过程如图一所示。
第一步，清理睿能集团原有的资产业务。睿能集团的原大股东回购睿能集团的主营业务子公司SplitCo（从事矿产勘探业务），作为支付对价，原大股东将所持睿能集团的全部250万股股票（占股38.2%）支付给睿能集团（见图一第1点）。这个操作完成之后，睿能集团成为没有业务的净壳公司，同时原大股东也退出睿能集团（如图一第2点）。
第二步，太宇机电的股东将资产跨境注入睿能集团。这一步通过太宇机电的创业股东和睿能集团之间的换股交易实现。即，睿能集团向太宇机电的创业股东支付1850万股股票（从原大股东手上获得的以及新增发的），从而将太宇机电全资收购（见图一第3点）。这步操作完成之后，太宇机电便实现了借壳睿能集