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IPO审核财务要点与问题
1. 非同一控制下合并
? 指标：总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度 ? 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润
总额不扣除
? 考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算 ? 重组比例与运行要求——相较同一控制下合并严格很多 （1） 非同一控制，且业务相关：大于100%，36个月以上； 50%-100%，24个月以上； 20%-50%，1个会计年度。 （2） 非同一控制，且业务不相关：大于50%，36个月； 20%-50%，24个月 （3） 非同一控制，不论业务是否相关：低于20%不要求 2. 评估与验资报告的复核 ? 报告期内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备） ? 报告期外原则上可以不复核，但有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动），根据性质、金额、重要性做判断 3. 关于外商投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处理问题 ? 公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容 ? 所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到或补缴税款时进入会计当期，不作追溯调整，同时将该项费用列入非经常性损益 创业板发行审核关注的问题
1. 独立性问题
? 总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务（注意：执行董事也不能担任）
? 同业竞争：从资产、业务形成的角度、经营情况分析
? 关联交易：除了关注占发行人的比例外，还要关注占交易对手方的比例，
若占比很高，会影响发行人业绩的真实性，一般情况下应小于30%。如果比例不高，但绝对金额大，也需要关注，主要看实质影响。 ? 报告期之内注销的关联方也要披露。
? 发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理
? 发行人与控股股东、实际控制人共同设立加以关注。控股股东、实际控
制人是自然人，建议清理。
? 资金占用：须清理，关注报告期占用详情、保荐机构进场辅导后是否仍继续占用 2. 申报前1年新增股东 ? 披露持股时间、持股数量级变化情况、价格及定价依据 ? 自然人股东：披露最近5年履历 ? 法人股东：披露法人股东的主要股东、实际控制人 3. 申报前6月增资或股权转让 ? 披露增资或转让的基本情况：增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景 ? 关注新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高直接、与本次发行相关中介机构及其签字人员的关系 ? 关注股份代持情况：委托、信托持股 ? 关注对发行人的影响：对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响 ? 发行人出具专项说明，保荐机构、律师出具核查意见 4. 公开发行前股份限售问题 ? 申请受理前6个月内从控股股东、实际控制人处取得的部分，比照控股股东，自上市之日起锁定3年；申请受理6个月之前转让的股份，履行规定的现售义务，自行约定；申请受理前6个月内从非控股股东处取得的部分，自上市之日起锁定1年；
? 申请受理前6个月内新增的股份，工商变更登记之日起锁定3年 ? 控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，
自上市之日起锁定三年
? 没有或难以认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到低依
次自上市之日起锁三年，直至不低于发行前股份总数的51%
5. 国有股权转让的处置
? 取得国有股权设置的批复文件
? 存在国有资产转让给个人情形的，关注转让价格、评估、批准、受让股
权的款项来源及支付情况
? 取得省政府的确认文件内容需包含（1）省政府对整个转让过程进行确认，
发表明确意见，明确不存在潜在风险隐患；或（2）对下级政府的确认文件进行确认 ? 国有股转持：申报前取得确认文件 6. 税收问题 ? 关于税收优惠，许多地区执行地方优惠政策，与国家规定不一致。需要同级征管部门对发行人税收出意见。保荐机构、律师应对发行人执行地方优惠政策是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表意见 ? 关于税收问题，保荐人不能仅凭税务部门的确认文件就认为没有问题，还需要充分核查 7. 涉及上市公司权益问题 （1）申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股（分拆上市）： ? 上市公司募集资金未用于发行人业务 ? 上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常 ? 上市公司与发行人不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立 ? 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%
? 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不
超过上市公司合并报表净资产30%
? 上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人
股份不超过发行人发行前总股本的10%
（2）上市公司曾经直接或间接控股发行人，但目前不再控股，充分披露：
? 上市公司转入或转出发行人股份不违法违规，不侵犯上市公司利益，并
按审批权限履行了董事会、股东大会批准程序 ? 上市公司公开募集资金未用于发行人业务
? 上市公司与发行人不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、
机构独立
? 上市公司及发行人的股东或实际控制人直接不存在关联交易，上市公司
及下属企业董监高不拥有发行人的控制权
? 报告期内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查并发表专项意见 （3）由境外上市公司直接或者间接控股 ? 境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定，并已获得境外上市公司董事会或股东大会批准 ? 发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具了未来不从事同业竞争的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立 ? 保荐机构、律师核查并发表明确意见 ? 在招股书中披露境外上市公司有关情况 （4）发行人下属公司在代办系统挂牌 ? 发行人披露挂牌公司挂牌的情况：包括挂牌时间、交易情况等 ? 如发行人对挂牌公司进行摘牌处理的，披露有关情况 8. 无形资产出资问题 ? 核查无形资产的形成及权属情况，是否属于职务成果，关注潜在纠纷 ? 实用新型商标与竞争对手是否存在纠纷 ? 无形资产出资超过法定比例的，若符合地方政府政策规定，允许 创业板IPO财务审核
1. 财务分析
? 现金流量表：关注现金净流量与营业利润的匹配性，净流量为负的情况，
应符合生产经营特点
? 收入确认：以完工百分比法进行收入确认的，比例如何确定是审核关注
的重点