发布时间 : 星期五 文章第四期保代培训更新完毕开始阅读8784f63577a20029bd64783e0912a21614797fbc
? 毛利率：关注对收入影响较小，但对毛利影响很大的业务（特殊交易产
生的收入）
2. 同一控制下企业合并的问题
? 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控
制并非暂时性的。
? 在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持等在法律
上存在瑕疵的安排
? 在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上，最终控制的相同多方持股应占绝对多数，一般可按照51%以上掌握 ? 控制并非暂时性的是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，通常一年以上（含一年）。 3. 主要经营一种业务的问题 ? 同一类别业务或相关联、相近的集成业务 ? 一种业务以外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合：其他业务收入与利润分别占营业收入总额与利润总额不超过30% ? 重组比例与运行要求（资产总额、营业收入、利润总额） （4） 50%以上，运行24个月； （5） 20%-50%，运行一个完整会计年度； （6） 20%以下，不要求。 4. 关联交易 ? 报告期之内新增的、注销的关联方，同样需要披露 ? 关联交易非关联化后，比照关联交易要求进行披露 5. 发行人利润主要来自子公司的问题
发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：
? 发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况。
? 发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条
款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力
? 保荐机构和会计师核查并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表
意见。
再融资审核要点及问题
1. 近期再融资特点及有关问题 ? 房地产企业融资（股权或债券）需要征求国土意见及有关问题 ? 金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题 ? 钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件等九大受限行业企业再融资需征求发改委意见 2. 募集资金数额及用途问题： ? 要求披露需募集资金上限，有部分公司披露募集资金净额（募集总额减去发行费用），不正确 ? 募集资金原则上不鼓励补充流动资金/还贷，采用配股或非公开发行的方式用于偿还贷款或补充流动资金的金额不超过30%。非公开战略投资者认购锁3年，可超30%。 3. 前次募集资金使用情况报告 ? 指5年内的股权性融资资金，要会计师审核，董事会说明情况；5年之外仅董事会说明情况。债券融资不包括在内 ? 对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准 ? 前次募集资金的界定标准：境内外、重大资产重组、公司债募集资金 ? 审计报告与募集资金使用情况鉴证报告原则上应由同一家会计师事务所
出具，鉴证报告按年度、半年度、季度截止日出具，鉴证报告截止可晚于最近一期审计截止期。
4. 关于非公开发行调价问题
? 若出现发行价格倒挂，只允许在上发审会前调价一次 ? 向战略投资者定价发行部分，不允许调价
? 严格执行：《上市公司非公开发行股票实施细则》第16条：非公开发行
股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项
5. 配股基数
? 上发审会前，应确定配股比例 6. 公司债 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 ? 最近一期数据不强制进行审计 ? 累计债券余额包括企业债券不包括短期融资券 ? 发行条件中涉及的可分配利润、净资产等财务指标计算口径——合并报表中归属母公司的部分 ? 发行人子公司发行在外的债券余额按发行人持有子公司的股权比例计入累计公司债券余额（按权益计算，分子分母要匹配） ? 计算“累计债券余额”时，以公司债券的账面余额或面值余额计算 ? 发行人在董事会、股东大会和发行时这三个时点上的累计公司债券余额（含本次发行量）占净资产的比重应不超过40% ? 最近一期存在未弥补亏损的公司，不得发行公司债券 7. 可交换公司债券申报财务会计资料的相关要求： ? 比照上市公司，允许发行人最近三个会计年度的财务报表由不同审计机构出具审计报告，但是要求审计机构必须具备证券期货相关业务资格 ? 发行人为非上市公司的，原则上三年一期的申报财务报表应按照新会计准则编制
? 发行人为非上市公司，最近一期财务资料要求提供半年报，但不强制要
求提供季报
8. 现金分红
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
? 适用范围：适用于公开发行证券（不含公司债券），不适用于非公开发
行股票
? 最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红，但必
须在申请前派发完毕
? 申请当年的中期现金分红不能纳入计算累计现金分红
? 年报进行过追溯调整（追溯重述除外）的公司，计算分母时以调整前净
利润而不是调整后净利润为准
? 上市未满三年，上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径 ? 最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红，净利润以法定报表的净利润为准 ? 需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理 9. “违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 ? “违规担保”的理解：程序违规（未履行相关表决程序、关联董事或股东回避表决、金额超过规定或授权等）、信息披露违规（未及时进行信息披露、独立董事未按规定发表独立意见等） ? “违规担保解除”的理解： （1） 违规担保合同解除：a.担保合同未成立、未生效或已宣告无效、解除或撤销。b.债务人已经全额偿还债务，或者债权人未要求发行人承担责任，导致担保责任已经解除 （2） 违规担保带来的隐患消除：a.在尽力保护上市公司及其股东利益的前提下已承担相应担保责任；已追究法律责任；相关信息已披露。b.已按会计准则要求确认相关预计负债；已追究法律责任；相关信息已披露。 （3） 上市公司及其股东的利益安全存在的重大不确定性已消除 （4） 针对重大资产重组：重组前重组方已知晓，且已进行相应的会计处
理、责任追究和信息披露。已约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担相关损失且相关方具备履约能力。
10. 融资的必要性和合理性的问题