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香港联合交易所创业板证券上市规则第18章(下) 出处： 香港联合交易所 发布日期： 1999-8-18
18．18账目内讲述会计政策的环节，须说明在编制账目时依循哪一个会计 团体的公认会计准则及标准。
18．19如有关账目是遵照香港会计师公会核准的会计准则，或国际会计标 准委员会不时颁布的《国际会计准则》编制，而有任何重大偏离该等准则的情 况出现，说明偏离香港会计师公会批准的会计准则或国际会计标准委员会所颁 布的《国际会计准则》的原因。
附注：为此请参阅《创业板上市规则》第18．04及18．05条。
18．20除非上市发行人乃属银行的情况外，说明于该财政年度结算日，有 关集团的（一）银行贷款及透支，（二）其他借贷于下列期间的应偿还总金额： （1）按要求或于不足一年的期间内； （2）于超过一年但不足两年的期间内； （3）于超过两年但不足五年的期间内；及
（4）于超过五年的期间内。
18．21有关集团于该财政年度内将利息拨作资本的金额的说明。
18．22如果于某一财政年度内，有关集团持有作发展及／或销售或作投资 用途的物业，其价值占上市发行人有形资产净值或综合有形资产净值的15％以 上（视情况而定），又或所赚款项占上市发行人除税前经营溢利或综合除税前 经营溢利的15％以上（视情况而定），则须提供以下资料： （1）就持有作发展及／或销售用途的物业而言：
（a）足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、?地段编号及于该物 业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称；
（b）如果该物业正在兴建中，则须说明于周年报告及账目结算日，?该物 业的完成阶段；
（c）如果该物业正在兴建中，则须说明预计完成日期； （d）现有用途（例如商铺、办公室、工厂、住宅等）； （e）该物业的地盘及楼面总面积；及 （f）于该物业所占权益的百分比。
（2）就持有作投资用途的物业而言：
（a）足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、?地段编号及于该物 业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称；
（b）现有用途（例如商铺、办公室、工厂、住宅等）；及
（c）该物业是否按短期契约、中期契约或长期租契持有，?如属位于香港 以外地方，是否属永久业权；及
（3）本交易所不时订明或要求的其他详情，
假如上市发行人的董事认为物业数目太多，以致遵从本条规则会导致所提 供的细节过于冗长，则不必遵从本规则，但董事认为属重大物业者除外。 18．23有关以下事项的说明：
（1?）有关在来届周年股东大会上拟膺选连任的董事的任何服务合约的未 届满年期，该等合约乃不可由雇主于一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而 予以终止，如无该等服务合约，则须就此事作出说明；及
（2）每名非执行董事的聘任年期（如《创业板上市规则》第5．08条所规 定）。
18．24于该财政年度期间或结算日，上市发行人董事于现在或过去直接或
间接占有重大权益的任何重要合约的详情，如无该等合约，则须就此事作出说 明。
附注：1“重要合约”乃指其金额或价值相等于下列项目的5％或以上的合 约；
（a）如属资本交易或其主要目的是授予信贷的交易，?以上市发行人的有 形资产净值计算；或
（b）在其他情况下，上市发行人的买卖或收支总额计算。
如果上市发行人拥有附属公司，在计算时应与有关集团的购买、出售、支 出或收入或有形资产净值的综合基准作一比较。
2就账目披露而言，?只有董事会认为属重大的交易或安排中所占的权益才 算重大，如董事会并未就有关事宜进行商议，此并不妨碍决定该项权益是否属 重大权益。“董事会”在此乃指编制账目的上市发行人董事或大多数董事，但 在上述两种情况下，于该等交易或安排中占有权益的董事除外。
18．25上市发行人或其附属公司与控股股东或其任何附属公司之间任何重 要合约的详情。
附注：就本条规则及《创业板上市规则》第18．26条而言，“控股股东” 一词乃指有权于上市发行人周年股东大会上行使或控制行使35％（或收购守则 不时载明作为强制性全面收购建议触发点的较低百分比）或以上投票权的任何 股东，又或有能力控制上市发行人董事会大部分成员的股东。
18．26控股股东或其任何附属公司向上市发行人或其任何附属公司提供服 务的任何重要合约的详情。?
附注：请参阅《创业板上市规则》第18．24条附注1及第18．25条附注。 18．27按《公司条例》第161及161A?条载明上市发行人现任董事及前任董 事的酬金、退休金及任何赔偿安排的资料（不论上市发行人实际上在何处注册 成立，均须提供该等资料）。依据本条规则而提供的资料必须至少包括以下详 情：
（1）该财政年度的董事袍金总额；
（2）董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额；
（3）于该财政年度为现任董事或前任董事的退休金计划所作供款总额； （4）于该财政年度内，?按发行人或其集团或其集团内任何成员公司的意 愿或其业绩已支付予董事或董事应收的红利的总额（不包括下列（5）及（6） 项所披露的款额）；
（5?）于该财政年度内已支付予董事或董事应收作为促使其加盟或一旦加 盟发行人时的款项总额；
（6）有关于该财政年度内已支付予董事或前任董事，?或其应收作为放弃 发行人集团内任何成员公司的董事职位或任何管理人员职位的付款总额，区分 出合约订明的付款及其他付款（不包括上述（2）至（5）项披露的款额）。 附注：1本条规则第（2）至（6）分段所规定，?有关数额的分析必须根据 《公司条例》第161（1）条的条文列载于账目内。
2倘任何董事按合约规定享有固定款额的红利派发，?该款额在性质上多属 基本薪金，因此应按本规则第（$）分段予以披露。
%&倘任何董事按合约规定享有发行人或其任何附属公司的营业额或溢利的 若干百分比获得红利派发，则该笔款项应按本规则第（'）分段予以披露。 '&如果第（!）至（(）分段所提供的资料并未反映董事于该财政年度的全 部报酬，则尚未披露的部分亦应提供。
18．28就董事酬金而提供以下补充资料：
（1）《创业板上市规则》第18．27?条所规定资料必须按各现任董事或前 任董事分析，及应明确区分何者为独立非执行董事（惟毋须披露任何个别人士 的姓名）；及 （2）有关董事已放弃或同意放弃酬金的任何安排的详情。
附注：如果董事已同意放弃日后的酬金，必须提供该项放弃的详情，并须 一并说明上个财政年度内应计酬金的详情。此一规定适用于由上市发行人或其 任何附属公司或其他人士所支付的酬金。
18．29该年度在发行人或有关集团获最高酬金（不包括已缴付或应缴付该 名人士的销售佣金）的五名人士的附加资料以及各人酬金增加的详情。倘该五 名人士均为发行人的董事及本条所需资料已在上述董事酬金项下予以披露，则 须就此事实作适当的声明而毋须任何附加披露。倘一位或以上的最高酬金人士 的资料并未列入上述董事酬金一项，则下列资料须予披露：
（1）于该财政年度内的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额； （2）于该财政年度内为退休金计划所作的供款总额；
（3）于该财政年度内按发行人、?其集团或其集团内任何成员公司的意愿 或其业绩已支付或应收到的红利的总额（不包括下列（4）及（5）项所披露的 款额）；
（4?）于该财政年度内作为促使其加盟或一旦加盟发行人或有关集团时已 支付或应收到的款项总额；
（5?）有关于该财政年度内作为放弃有关集团内任何成员公司的任何管理 人员职位，已支付或应收到之报酬总额，区分出合约订明的付款及其他付款。 （不包括上述（1）至（3）项披露的款额）；及
（6）载列其酬金（根据上文第（1）至（5?）项所支付的金额）介乎港币 零元至1，000，000元之间或处于较高层次（每层次最高限额为港币500，?000 元的整倍数，层次的范围是港币499，999元）的人数分析。 附注：1毋须披露获最高酬金的个别人士的身份。
2此等披露的目的在于使股东了解公司的固定管理成本，?因此透过销售佣 金而获得较高酬金的雇员毋须列入本披露内。
18．30股东已放弃或同意放弃股息的任何安排的详情。
附注：如果股东已同意放弃日后派发的股息，必须提供该项放弃的详情， 并须一并说明上个财政年度期间内应付股息的详情。若于有关历年内就曾每一 股份付若干股息，对小额股息的放弃可毋须披露。18．31如果并非按持股量比? 例向上市发行人股东发行股本证券以换取现金，而此举又未经上市发行人股东 明确授权，则须说明： （1）发行的理由；
（2）所发行股本证券的类别；
（3）就每一股本证券类别而言，所发行的数目及其总面值； （4）每一证券的发行价；
（5）对上市发行人而言每一证券的净价；
（6）如获分配者少于六名，则列明各人的姓名或名称。?如获分配者为六 名或以上，则按《创业板上市规则》第10．12（4）条规定，所须资料的详情； （7）有关证券于指定日期（原定发行条款之日）的市场价格；及 （8）所得款项的用途。
18．32有关集团于过去五个财政年度所公布业绩及资产与负债对照表概要。
如果所公布业绩及资产负债表并非按前后一致的基准编制，则须于概要内加以 解释。
18．33有关退休金计划的下列资料：
（1?）有关集团实行的主要计划（一个或以上）的性质（即不论其为清楚? 界定的福利或供款计划）；
（2）解释如何计算供款或如何为福利计划筹资的方法的简要说明； （3）雇主在该期间计入损益账的退休金费用；
（4）倘属清楚界定的供款计划，?有关雇主是否可以动用已丧失权利的供 款（雇员在获得完全保留该笔供款数额的权利前退出该计划，由雇主代雇员处 理）以减低现有的供款水平，倘可以动用，则列出该年度内所动用的数额及在 截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及
（5）倘属清楚界定的福利计划，?载列最近期的正式独立精算评估（评估 日期不应早于上市发行人账目结算日前三年）或对计划进行持续独立检讨的最 新正式结果的简要说明。其中须包括下列披露：
（a）精算师的姓名及资格，所用的精算方法和主要精算假设的简要说明； （b）在进行评估或审核当日，?该计划中资产的市值（除非该资产由一名 独立受托人管理，则可免除此项资料）；
（c）以百分比表示的筹资水平；及
（d）就上述（c）项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数 额）。 18．34如果上市发行人已安排评估任何物业资产（根据《创业板上市规则》 第8．01?条）或已安排评估任何其他有形资产及将该等评估收录于与首次公开 发售上市发行人股份有关的招股章程内，则须于上市发行人的财务报表内列明 该等资产时，将该项估值（或随后的估值）减去为折旧或减值而拨备或撇销的 总金额，除非；
（1）该等资产被视作投资物业，?因此将按香港会计师公会不时颁布的《 标准会计实务准则》或国际会计标准委员会不时颁布的《国际会计准则》（按 适用情况）就该等物业所指定的方式而进行解释；或
（2）上市发行人及有关集团的日常业务包括物业发展，?而被评估的物业 正处于发展阶段或持有作未来发展，并且于上市发行人或有关集团的账目内已 作如此分类，在此情况下，该等物业将按上市发行人或有关集团就此制订的会 计政策而进行列帐；及
此外，上市发行人须采用财务报表附注方式，列明因遵从本条规则而导致 于期内计入损益账的额外折旧（如有）。 附注：另见《创业板上市规则》第18．45条有关中国物业的规定。
18．35如适用，须提供《创业板上市规则》第17．22至17．24条就持续贷 款予借款人及其他有关持续事项的资料。
18．36除非上市发行人乃属银行的情况外，列明于资产负债表结算日可供 上市发行人分派予股东的储备（根据《公司条例》第79B条的规定计算）。 不属于核数师报告范围内的年报资料
18．37此外，按《创业板上市规则》第18．38条至18．46条规定，须收录 在随附于年报及账目的上市发行人董事会报告或主席报告内的资料，不属于核 数师就财物报表所作报告的范围。（一般公认，核数师没有义务就上市发行人 是否符合上市规则的披露条文而作出呈报）。
18．38发行人每位董事及高层管理人员的简短个人资料，包括姓名、年龄、