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会来经营和管理，而董事会里的很多董事并非公司成员。即使一些董事是公司成员，他们拥有的公司股份也相对较少。同样值得注意的是，在这些公司中，甚至董事会的管理也只是理论上的，因为董事会多数成员并非全职董事，而只是非执行董事。公司的日常管理将由公司的高级执行官来进行，这些人中也有一些是董事会成员。在这些公司中，董事会只是起到总体监管的作用，而不参与具体的管理工作。 成文法上的义务
16.3.2 在普通法上，董事被视为受托人，对公司负有信托义务。同样，公司法也为公司董事规定了与普通法相类似的义务。公司法重要的规定之一是其中的第157（1）条，它规定，公司董事在任何时候都应忠实、勤勉地履行其职责。公司法第157（2）条进一步规定，公司管理者或代理人，对基于其地位所获取的信息不得进行不正当的利用，以间接或直接的方式为自己或他人谋取利益，或者损害公司的利益。
16.3.3 公司法第157条并未穷尽公司董事对公司所负的全部义务。第157（4）条明确规定，公司法第157条只是补充而非减损公司董事和管理者所负的法律义务或责任。第157条使这些义务具有了强制性，而在普通法上，这些义务可由公司和董事通过约定予以排除，只要公司在做出此类约定时未受到有利害关系的董事的影响。根据公司法第157（3）条的规定，违反公司法第157(1)和157（2）条的公司管理者或代理人应对公司由此受到的损失承担责任。如果违法行为得到认定，公司管理者或代理人同时还将被处于5000新元以下的罚款或者一年以内的监禁。
普通法上“行为应使公司利益最大化”的义务
16.3.4 在履行职责时，公司董事所进行的行为，都应是他们善意地认为能促使公司利益最大化的行为。当董事的行为受到质疑时，法官并不以自己的判断取代董事的判断[参见ECRC Land Pte Ltd v Wing On Ho Christopher (2004) 1 SLR 105一案及Vita Health
Laboratories Pte Ltd v Pang Seng Meng (2004) 4 SLR 162一案]。法院仅考虑，公司的董事（而不是法院）是否诚心认为其行为是为了公司利益的最大化。当然， 如果法院认为任何合理的董事会都不会采取类似的行动，则公司董事的善意将受到严重的质疑。 16.3.5 值得指出的是，尽管董事最重要的义务是对公司的义务，公司法第159条还规定，在行使职权时，董事也可以一般地考虑公司雇员以及公司成员的利益。普通法也允许董事适当考虑公司成员的利益。因为，尽管公司具有独立的身份，在某种意义上，毕竟是公司成员共同组成了一个公司[参见Peters American Delicacy Co Ltd v Health (1939) 61 CLR 457一案及Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd (1951) Ch 286一案]。公司董事适当考虑雇员的利益也是可以理解的，因为促进雇员的利益往往也会使公司利益最大化。 16.3.6 在某些情况下，公司董事必须考虑公司债权人的利益。一般来说，公司债权人对公司资产并不享有任何权利。债权人要想实现债权，则必须对公司进行起诉。由于债权人对公司资产并不享有权利，公司董事在就公司事务做出决定时并不需要考虑债权人的利益。但如果公司无力清偿债务因而事实上已经破产时，债权人的利益则必须得到考虑。这是因为破产公司的债权人有权任命清算人，以管理公司的资产，并且与公司成员相比，债权人对公司资产享有优先权利。因此，在这种情况下，公司董事必须保证公司事务得到妥善处理，并保证公司资产不会被侵害或剥夺，以免损害债权人的利益 [参见Winkworth v Edward Baron Development Co Ltd (1987) 1 All ER 114一案]。 普通法上“避免利益冲突”之义务
16.3.7 作为受托人，公司董事应对其所在公司尽到忠诚义务。因此，公司董事有义务避免处于一种使其对公司的义务与其自身利益发生冲突的地位 [参见Chew Kong Huat v Ricwil(Singapore) Pte Ltd (2000) 2 SLR 501一案]。该义务的具体体现之一是，除非公司在完全知情的情况下表示同意，否则公司董事不得利用其地位谋取私利。因此，如果公司董
事在履行职责时获悉了某种商机，除非公司在完全知情的情况表示许可，否则他不得利用这一机会。公司的许可可以由董事会其他成员作出（倘若其他董事会成员表示同意并非为了自身利益），或者由股东大会的成员作出。 普通法上“行为应有合理目的”之义务
16.3.8 董事会享有管理公司的一般性权力，且根据公司法第161条的规定，在得到具体或一般授权时，董事会还可行使诸如发行股份等更为具体的权力。这些权力的行使必须具有合理目的。尽管董事们善意地认为其行为是为了公司的最大利益，他们行使权力的方式仍可能是不恰当的。例如， 法院就认为，如果发行股份的权力是为了便于公司的收购，即使董事会是为了公司的最大利益，其权力的行使仍是不恰当的[参见Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd (1974) AC 821一案]. 违反受托义务的后果
16.3.9 如果公司董事将自身利益置于公司利益之上，则须对公司由此受到的一切损失承担责任。如果在未得到公司同意时，公司董事因其职位而获得利益，该董事须向公司就其获利做出解释。在董事与公司订立合同时，例如将其资产出售与公司，如果该合同的订立违背了该董事对公司承担的受托义务，则公司可以撤销该合同。如果第三人在与公司订立合同时明知公司董事行为不当，公司也可撤销与该第三人之间的合同。 第四节 公司权利的行使 “合格原告”之规则
16.4.1 由于公司具有独立于其成员之外的身份，公司成员不能通过诉讼行使属于公司的权利。这就是“合格原告”规则，即就公司享有的权利而言，公司才是合格的原告 [参见Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461一案及Ng Heng Liat v Kiyue Co Ltd (2003) 4 SLR 218
一案]。当公司要行使权利或被起诉时，通常应有具有公司管理权的董事会来决定是否起诉或应诉。 衍生诉讼
16.4.2 尽管有“合格原告 ”规则，在某些情况下，公司成员也可以代表公司提起诉讼。如果公司成员提起诉讼，此类诉讼则属于衍生诉讼，因为此类诉权是从公司权利中衍生而来的。公司成员起诉并非为了行使其个人的权利。在此类诉讼中，公司也将作为名义被告参与其中，以使法院判决对公司具有约束力。
16.4.3 如果公司控制者对公司造成损害，且利用其地位或者对公司的控制阻止公司对其提起诉讼，公司成员也可就该损害提起衍生诉讼。对公司的损害可能是因为公司控制者侵占公司的资产，也可能是滥用其权力，如占多数的大股东以非法方式行使投票权等。在这种情况下，不法侵害者便会利用其对公司的控制来阻止公司对其提起诉讼。因此，如果没有其他救济途径，且公司成员是善意地为了公司的利益，该成员就有权提起衍生诉讼。如果诉讼的提起存在可疑动机，法院在决定诉讼的进行是否符合公司的最佳利益时，可以考虑到这一因素。 成文法上的衍生诉讼
16.4.4 除了以上讨论过的普通法上的衍生诉讼外，公司法第216A及216B条还规定了一项成文法上的衍生诉讼。可能提起此类诉讼的包括公司的任何成员、财政部（在某些情况下）以及法院在适用上述规定时认为适当的其他人。这些人都是公司法216A及216B条中可能的原告。
16.4.5 公司法第216A（2）条规定，原告可以请求法院许可其以公司名义并代表公司提起诉讼，或者介入公司作为一方当事人的诉讼并代表公司提出诉请、提出答辩或终止诉讼。只有在法院根据公司法第216（A）3条，认为下列条件已经满足时，才会作出上述许可：原告已经提前14天将其申请许可的意图告知公司董事；原告是出于善意；有初步证据表明诉