发布时间 : 星期一 文章上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制更新完毕开始阅读97f892c1e97101f69e3143323968011ca200f7d2
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条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十（《证券法》第十六条第一款第（二）项）。
1. 发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算。 2. 计入权益的债券不计入累计债券余额。
3. 累计债券余额原则上以债券面值为准，对于可转债、可交换债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的，可以债券账面价值为准。
4. 累计债券余额的债券计算范围包括根据《证券法》规定公开发行一年期以上的公司债券、企业债券。公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同可不计入累计债券余额的债券范围。
5. 金融类公司（含商业银行类、证券公司类、商业保险类）发行公司债券时，银监会、证监会、保监会对其发行公司债券规模有核定监管指标要求的，金融类公司应在监管机构核定的指标内提出发行方案。
6. 公司净资产计算口径为：公司债券实际发行前的最近一期的净资产，其中净资产是指合并报表所有者权益，含少数股东权益。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（《证券法》第十六条第一款第（三）项）。对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的“可分配利润”指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
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（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；除金融类企业外，募集资金不得转借他人（《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款、《公司债券发行与交易管理办法》第十五条第一款）。
1. 发行人发行公司债券募集资金可用于补充流动资金、偿还银行贷款，或用于特定项目。
2. 按照集团公司的规定，集团公司发行公司债券募集资金可以在集团公司及其子公司范围内统筹使用。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平（《证券法》第十六条第一款第（五）项）。
（六）国务院规定的其他条件（《证券法》第十六条第一款第（六）项）。
2.2. 法律法规禁止发行的情形
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足（《证券法》第十八条第（一）项）。根据前一次申请和核准文件，不是必须募足的，则不存在此类情形。
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于持续状态（《证券法》第十八条第（二）项、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（三）项）。“其他债务”包括除公开发行公司债券外公开发行的其他债券和债务融资工具、私募发行债券和债务融资工具以及借贷债务，不包括日常生产经营中的应付账款等负债。
（三）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
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金的用途（《证券法》第十八条第（三）项）。因募集资金被侵占挪用，监管部门采取限制发行债券措施的，在限制期内不得发行公司债券。
（四）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司有重大违法行为（《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（一）项）。
1. 财务会计文件存在虚假记载，被相关部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的公司，本所不接受其发行公司债券的申请文件。
2. 根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）中“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”的要求，具有上述安全生产违法行为，省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告并在限制期内的企业，本所不接受其发行公司债券的申请文件。
3. 根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）中“加强房地产企业信用管理，研究建立住房城乡建设、发展改革、国土资源、金融、税务、工商、统计等部门联动共享的信用管理系统，及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄
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抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”的要求，具有上述房地产重大违法行为，经国土资源部门查处并未按规定整改的企业，本所不接受其发行公司债券的申请文件。
4. 根据国家税务总局等21个部门《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》中对税务机关公布的重大税收违法案件信息中所列明的当事人限制证券市场部分经营行为的规定，属于税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、滞纳金和罚款的企业，本所不接受其发行公司债券的申请文件。
5. 发行人最近三十六个月内发生其他重大违法行为，按照法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的，本所不接受其发行公司债券的申请文件；法律法规和监管部门未限制其发行债券的，发行人可在申请文件中披露相关情况。
（五）发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整；本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（《证券法》第二十条第一款、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（二）项）。
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
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