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股东利用关联关系签订的租赁合同是否有效 | 案例
2015-07-20
来源：中国民商法律网
本文转载自“人民司法·案例”
1裁判要旨
公司股东利用关联关系与股东自行成立的公司订立含有免租期的租赁合同，合同订立过程中关联股东充分履行信息披露义务，且免租期限符合行业惯例，则含免租期条款租赁合同不能被认定损害公司利益。
2案情摘要
2009年3月11日，成都宏明有限公司(以下简称成都宏明公司)对外投资管理委员会向董事会出具《关于与上海宏明电子有限公司(以下简称上海宏明公司)、刘跃龙投资组建成都宏海商贸发展有限公司(暂定名)的报告》，载明：成都宏海商贸发展有限公司(以下简称宏海公司)注册资金900万元。成都宏明公司出资400万元，占股权份额的44.45%;上海宏明公司出资300万元，占股权份额的33.33%;刘跃龙出资200万元，占股权份额的22.22%。
宏海公司拟以1300万元购置位于成都市青羊区贝森路289号一层建筑面积1184.22平方米、二层建筑面积1460.23平方米的商铺(以下简称案涉房产)，用于出租和管理，预计商铺出租的年租金收入为175～110万元。
同年3月16日，成都宏明公司召开董事会，决议：同意与上海宏明公司、刘跃龙投资组建贝海商贸公司，主要从事自有房屋租赁、物业管理等。
同年3月17日，贝海商贸公司召开股东会，选举刘跃龙为董事。同日，贝海商贸公司召开董事会，聘任刘跃龙为公司经理。
同年3月26日，贝海商贸公司成立，登记股东为成都宏明公司、上海宏明公司、刘跃龙，分别持股44.45%、33.33%和22.22%。
同年4月7日，贝海商贸公司购得案涉房产。后刘跃龙分别向贝海商贸公司董事会提出《关于贝海商贸公司商铺的承包经营方案》、《贝海商贸公司酒楼、茶楼项目经济效益分析报告》。
后贝海商贸公司与贝海餐饮公司(筹)签订了租赁合同，约定：案涉房产租赁期限为2010年1月1日起至2017年12月31日。2010年全年免交租金，2011年1月1日至2015年12月31日，每年租金为110万元，2016年1月1日至2017年12月31日租金在原有年租金基础上逐年按5%递增。刘跃龙在该合同落款贝海商贸公司代表人处签名。同年7月底，贝海餐饮公司接手本案案涉房屋。
2010年2月21日，贝海商贸公司召开股东会，选举高炜为公司监事。2010年9月10日，高炜通过电子邮件的方式向刘跃龙发送了房屋租赁合同，载明的出租方系贝海商贸公司，承租方系贝海餐饮公司，担保方系刘跃龙。房屋租赁合同约定：案涉房产租赁给贝海餐饮公司，租赁期限为2010年1月1日起至2012年12月31日。每年租金为110万元(月租91666.67元)，并在每
月的前5日内以银行转账的方式按月支付。刘跃龙不同意签订高炜向其发的房屋租赁合同版本和授权委托书。
2010年9月29日，贝海商贸公司召开一届三次董事会会议，审议通过了《关于罢免刘跃龙先生的经理职务的建议案》、《关于公司房产对外租赁基本原则的提案》。其中《关于公司房产对外租赁基本原则的提案》确定案涉房屋年租金在前三年每年以150万元作为基数，以后每年按照5%的比例递增，租金按月支付。同年12月24日，成都宏明公司向高炜出具《关于对贝海商贸公司董事兼原经理刘跃龙先生提起诉讼的请求》，请求作为贝海商贸公司监事的高炜对刘跃龙提起诉讼。
2011年12月15日，四川省成都市蜀都公证处出具公证书，载明成都宏明公司对外投资管理委员会提交了《关于与上海宏明公司、刘跃龙投资组建成都宏海商贸发展有限公司(暂定名)的报告》，宏海公司在工商局核名时改为贝海商贸公司;贝海商贸公司成立后，刘跃龙曾请示成都宏明公司希望追加出资或由公司贷款装修商铺并交其承包经营餐饮。
但成都宏明公司不同意追加投资，也不同意由贝海商贸公司承担餐饮经营风险。刘跃龙作为贝海商贸公司的经理，为了缩短股东的投资回报周期，也为了妥善安置上海宏明公司有关人员的后续问题，另行投资设立了餐饮公司承租了商铺，成都宏明公司要求贝海商贸公司出租房产的合同内容不得突破《关于与上海宏明电子有限公司、刘跃龙投资组建成都宏海商贸发展有限公司(暂定名)的报告》的原则要求。
同日，四川省成都市蜀都公证处出具公证书，载明刘跃龙按《关于与上海宏明公司、刘跃龙投资组建成都宏海商贸发展有限公司(暂定名)的报告》的原则要求将贝海商贸公司的房产出租给贝海餐饮公司符合贝海商贸公司当时确定的“不再追加投资、减少经营成本、合理规避税费”的经营原则。
另查明，刘跃龙与贝海餐饮公司的法定代表人王德蓉系夫妻关系，贝海餐饮公司的股东为刘跃龙、王德蓉。贝海餐饮公司自2011年1月起至今每月按91666.67元向贝海商贸公司缴纳租金。
原告诉至四川省成都市成华区人民法院，认为被告利用关联关系签订租赁合同，利用免租期条款占用贝海商贸公司资产，侵害贝海商贸公司权益，请求法院判令：1.被告刘跃龙和第三人贝海餐饮公司停止侵害，终止非法关联交易的行为，将非法侵占的资产返还给第三人贝海商贸公司;2.被告刘跃龙和第三人贝海餐饮公司赔偿给第三人贝海商贸公司造成的经济损失305万元。
3法院裁判
四川省成都市成华区人民法院一审认为，刘跃龙代表贝海商贸公司与自己关系密切的贝海餐饮公司签订租赁合同的行为，属关联交易行为。刘跃龙代表贝海商贸公司与贝海餐饮公司签订的租赁合同，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按合同约定行使权利、履行义务。租赁合同对免租期的约定未损害贝海商贸公司的利益。
据此，四川省成都市成华区人民法院判决驳回原告高炜的诉讼请求。 高炜不服一审判决，提出上诉，请求撤销原判决，改判支持其全部诉讼请求。
四川省成都市中级人民法院审理认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照民事诉讼法第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决驳回上诉，维持原判。
4裁判解析
一、公司股东利用关联关系进行关联交易行为，充分履行披露义务，且所签订合同内容无法定无效情形，应当确认其效力。