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案例研习(79)：滚存利润由老股东享有
(2011-12-16 00:44:44)
博注：本文案例和观点仅供参考，在强制分红政策背景下实务操作性已经不强，但是小兵坚持自己的观点。因为我们把每个企业上市的目的都看为是圈钱，才有了强制分红和上市
前不支持分红的政策，难道上市就没有别的目的吗？
【案例情况】
一、力生制药
根据 2010年1月4日召开的公司第三届董事会第十八次会议和2010年1月19日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，公司2009年6月30日以前的未分配利润由本次股票发行前的老股东享有，公司2009年6月30日以后的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。2010年1月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议和2010年2月22日召开的公司2009年年度股东大会审议通过了《关于公司截至2009年6月30日留存利润分配的议案》，截至2009年6月30日可供股东分配的利润为10,015.4万元，全部进行分配。2月23日，上述利润分配完毕。
二、老板电器
根据公司2010年第二次临时股东大会决议，截至2009年12月31日的滚存未分配利润87,834,501.52元由股票发行前的老股东享有，公司自2010年1月1日起实现的可供分配的利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。截至2010年7月26 日，上述归属老股东享有的滚存利润已经分配完毕。
三、华谊兄弟
2009年7月20 日召开的公司股东大会审议同意：截至2008年3月31 日的可分配利润（53,016,973.67元）由公司本次发行前的老股东单独享有，2008年3月31 日后实现的可分配利润，则全部由本次发行后的新股东和老股东依其所持股份比例共同享有。截至2009年9月18日，公司已将由老股东享有的可分配利润（53,016,973.67元）分派完毕。
四、风帆股份
截至2003年12月31日，公司净资产约26,700万元，其中未分配利润34,493,897.04元。根据2004年4月20日公司2003年度股东大会审议通过的《关于股票发行前当年实现的未分配利润由新老股东共享的议案》，如公司2004年内成功实现社会公众股股票发行并上市，则上述2003年以前实现的未分配利润由老股东享有，2004年度当年实现的未分配利润由新老股东共享。2004年6月18日，本公司完成向股东派发由老股东享有的未分配利润34,493,897.04元。
五、宁波银行
按照本次发行前的股份数计算，对于截止本次发行前本行已经审计的最近一个审计基准日的滚存未分配利润，由本次发行前的本行老股东享有其中的35%，其余部分由老股东和新股东共享；对于基准日之后实现的可分配利润，则全部由老股东和新股东共享。截至2006年12月31日，按滚存未分配利润计算的应由老股东享有的35%部分为206,637,118.74 元。
六、凌云工业
经公司2002年度股东大会通过,公司2003年1月1日以前的利润拟由老股东享有,2003年度利润拟由新老股东共同享有。本次发行后预计首次分配股利的时间在2004年6月30日之前,具体分配方案由股东大会根据公司实际经营发展需要确定。
六、合肥城建
根据公司2007年4月28日召开的2007年第一次临时股东大会决议，公司2005年12月31日前实现的累计未分配利润由老股东享有，并授权董事会进行具体派发工作；公司2006年1月1日后至公开发行股票前实现的利润（不包括已宣告未发放股利2,400万元）由本次发行后的新老股东共享。
经审计，公司截止2005年12月31日由本次发行前老股东享有的累计未分配利润为13,717.96万元，上述利润于2007年4月作应付股利处理。公司2007年10月22日召开三届九次董事会审议，决定于本次发行前实施上述利润的具体派发工作，并于2007年10月25日将本次发行前老股东享有利润支付完毕。在2007年9月30日时点上，上述利润的支付对公司净资产没有影响。如假设上述利润在2006年12月31日前支付，则公司2006年末归属于母公司股东的净资产由373,60.00万元减少为23,642.04万元，归属于母公司股东的每股净资产由4.67元降至2.96元。
本次利润分配的资金来源为公司自有资金。截止2007年9月30日，公司帐面货币资金为32,358.40万元，其中银行存款为32,287.56万元，本次利润分配后，公司留存资金可以满足公司现有生产经营的需要。
截止2007年9月30日，公司累计未分配利润为5,464.18万元。根据公司2007年第一次临时股东大会决议，上述利润及此后实现的利润由本次发行后新老股东共享。
【案例评析】
1、很多企业上市之前不敢大比例分红，唯恐担心给外界一个不缺钱而没有必要上市的概念。其实有时候想想，企业上市之前分红与是否资金充裕是否有必要上市有什么关系呢？我上市前分红只是不想让新股东分享我以前的收益而已。
2、于是，更绝一点，我就是把上市之前的收益全部分掉也没有任何问题，也就是今天我们说到的主题。从规则上来讲，滚存利润分配的安排与首发上市的条件没有丝毫关系，这仅是企业自身经营的一种安排；从投资者的角度来讲，他们投资的也是一家企业未来的发展而不是曾经的辉煌。
3、 尽管如此，在上市案例中将滚存利润由老股东分享的案例并不多，主要还是觉得给外界一个企业不缺钱甚至是老股东不老实的印象，也就是凭借这样的模糊的感觉中 介机构一般都不建议企业将滚存利润由老股东享有。以前，做出类似安排的一般是大国企，做出了也没人在意，不过从上述案例来看，中小板企业也是有一些企业做 出了类似的安排了。
4、 上市之前把滚存利润全分了有没有不好的影响呢，那肯定有，既然老股东赚了大便宜自然也需要付出一些代价，这个代价比较达成共识的就是股票发行的价格。虽然 说投资者投资企业的未来，但是股票定价时将企业的净资产拿出去了好大一部分，股票的发行价格自然也是要打一个折扣的。尤其在这个不好发行的年代，这样的安 排恐怕更没人敢做出了，如果是在发行火热的时候，倒还影响小些。
5、 其实，滚存利润全部分掉除了影响发行价格之外存在更大的潜在风险，那就是合肥城建案例中解释的问题。资产负债表中的未分配利润往往并不全是现金，而利润分 配的则全部是真金白银，这就很有可能导致公司货币资金的紧张甚至是营运资金的亏空，这很有可能导致企业存在很大的经营风险。当然，现在上市超募现象严重， 募集资金除用于募投项目之外其他资金可以补充企业运营资金，企业也就不会出现问题，不过这个风险一直潜在存在。
6、最后，值得注意的一点是，以前是允许应付股利挂在账上上市的，而目前的审核政策是：如果在上市之前进行利润分配，建议申报材料之前分配完毕，再不行一定要在上会之前分配完毕。