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第一章 经济法概述
经济法产生的客观基础
市场失灵（市场发挥作用的条件不具备或者不完全而造成的市场机制不能发挥作用的情形） 政府失灵
经济法对市场失灵的克服 经济法对政府失灵的克服
经济法是调整国家在协调经济运行过程中产生的经济关系的法律规范的总称。
宏观经济调控关系是指国家对关系到国计民生的重大经济因素实行全局性的调控过程中与其他社会组织所发生的关系。
市场经济监管关系主要是指国家为维护社会公共利益，在对具体的市场主体的组织和行为进行必要监管过程中所发生的经济关系。
社会保障关系是指在社会保障过程中发生的经济关系。
第四节经济法律关系
经济法律关系是指国家协调经济活动过程中所形成的权利义务关系。 经济法律关系的要素
主体——经济法律关系主体是指经济法律关系的参加者。（政府[管理主体]——中介组织——市场[活动主体]）
客体——经济法律关系客体是指经济法律关系主体的权力义务所指向的对象。 （物、经济行为、货币与有价证券、智力成果）
内容——经济法律关系的内容是指经济法律关系主体所享有的权利和承担的职责义务。 （经济权利、经济义务） 经济法律关系的内容 1、经济权利。P16
经济权利是指经济法主体依法具有自己为或不为一定行为或者要求他人为或不为一定行为的资格。经济权利包括经济职权、财产所有权、请求权
2、经济义务是指经济法主体依法必须为一定行为或不为一定行为的责任。
第二章 公司法
第一节，公司和公司法的概述
1、概念：公司是依法成立的以营利为目的的企业法人 2、特征：
(1)营利性：营业财产+营业活动(企业的一种组织形式) (2)法人性：专门法律的规范(具有法人资格的企业) (3)依法性：实质要件+程序要件(依照公司法设立) 3、作用
（1）集中资金 （2）管理企业
（3）发展生产规模
公司的法律人格和有限责任制度
法律赋予公司以独立人格，意味着公司可以拥有独立的财产，这是公司能够对外从事商业经营的基础。公司具有法律人格意味着公司的财产不会因为股东的变化而改变，意味着公司不会因为某些股东的离去而解散，可以永久存续。公司因此可以自身拥有的财产独立承担民事责任。为了保证公司财产的独立性和稳定性，公司法一般都禁止股东在出资后撤回出资，在要求股东出资真实性的同时，也限制公司资产流回股东手中。我国《公司法》除了允许公司依法向股东分配利润外，只允许通过减资，解散清算等方式减少公司资产，严格限制公司向股东回购股权。
法律赋予公司股东全面的有限责任保护，即股东除了出资以外，不对公司的债务承担责任。法人人格和有限责任制度的结合，使得公司和股东相分离，公司的风险不会由股东承担，股东的风险也不会影响公司经营。这种分离使得投资公司风险可控，很大程度上便利了公司吸引投资。股东由此可以通过组合投资的方式来分散投资风险，不用担心其他股东的风险，也不用担心其投资的某一个公司的经营风险影响到他投资的其他公司。
公司人格独立和有限责任制度是公司法人制度的两大基石，对公司制度发展发挥着积极的作用。公司人格独立和有限责任作为一种制度安排，是为了实现公司法人制度的经济价值目标和公平价值目标的统一 公司法人人格否认制度 《公司法》第二十条：“股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 ”
1.公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 案例
北京博士伦眼睛护理产品有限公司(以下称北京博士伦公司)诉长沙市佳健眼睛有限公司买卖合同纠纷案件中，作为债权人的北京博士伦公司提出申请要求追加被告公司股东为共同被告，承担连带责任。北京博士伦公司在向法院提交的追加被告申请书中称，其在诉讼过程中发现被告公司股东朱某利用其持有的被告公司80%股份、及其法定代表人的身份实际掌控着长沙市佳健眼睛有限公司，并将从北京博士伦公司购买的货物的90%转交给了上海佳健眼睛有限公司进行销售。
解析：被告公司只是名义上的货主，实际上是货物中转的仓库，上海公司才是直接受益人。而上海公司的股东也正是朱某及其丈夫两人各持股50%。北京博士伦公司认为朱某以被告名义在长沙向其购货，再将被告的资产转移到其上海公司，然后在长沙消失，退租店面，使被告仅剩下一个法律空壳，债权人即使取得胜诉判决，也难以得到执行。依据新公司法第二十条第三款的规定，作为债权人的原告提出申请追加股东朱某为本案共同被告，对长沙公司的对外债务承担连带责任。
公司法的概念和特征
公司法是规定公司的设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称。1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中国人民共和国公司法》;还颁布了一系列与其配套的法规和规章。
特征：
1）兼具组织法与活动法的双重性质，以组织法为主。 2）兼具实体法与程序法的双重性质，以实体法为主。 3）兼具强制法与任意法的双重性质，以强制法为主。 4）兼具国内法与涉外法的双重性质，以国内法为主。
第二节 有限责任公司
有限责任公司指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的设立
1）股东条件：股东人数50人以下，可以设立一人公司；
2）财产条件：2013年修订后的《公司法》取消了对有限责任公司最低注册资本的要求，也取消了对于缴纳出资的法定期限要求。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。除了法律、法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定外，公司法没有规定最低注册资本限额和出资期限。 《商业银行法》、《保险法》、《证券法》
《公司法》对有限责任公司出资形式和缴纳方式的要求与股份有限公司相同。
3）组织条件：公司章程的制定与修改：股东共同制定公司章程，公司章程的修改必须经过股东会，并且应经过代表三分之二以上表决权的股东通过；公司章程的内容 有限责任公司的组织机构p27 股东会 董事会 经理 监事会 案例：
2009年8月8日，甲乙丙丁共同出资设立了一家有限责任公司，公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2010年6月8日 ，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙丙丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙丙分别于同年6月20日和24日恢复，均要求在同等条件下优先购买所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。公司股东会于2008年2月就2007年利润分配作出决议，决定将公司公司在该年度获得可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 回答下列问题：
（1）丁未作答复将产生何种法律效果，并说明理由
（2）乙丙均要求在同等条件下，优先受让甲所有公司全部股权，应该如何处理？ （3）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序，并说明理由。 答案：（1）丁未做答复视为同意转让，根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
（2）乙丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对此另有规定的，从其规定。
（3）丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违法法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以先人民法院提起诉讼。
第三节 股份有限公司
概念：
股份有限公司是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征：
1）公司发起人有人数限制，2~200人 2）公司资本分成等额单位，称之为股份 3）股份以股票形式发行
4）股份有限公司一般规模较大，是典型的资合公司，在设立程序上也比较复杂。 设立的条件：
1）发起人符合法定人数：2-200人，半数以上在境内有住所； 2）财产条件：注册资本，缴纳注册资本的方式与期限
3）出资：出资方式，非货币财产的评估作价、履行出资义务，不按规定出资的责任 4）组织条件：公司名称、住所、章程以及依法建立的组织机构等。 股份有限公司的组织机构：
股东大会（年会：每年召开一次，临时股东大会） 董事会：5-19人、每届任期不得超过三年 经营管理机关：经理 监事会
上市公司独立董事制度 概念：指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有该立法与有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。
案例：甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？ A．该股东会决议无效
B．乙可请求法院撤销该股东会决议
C．乙有权请求公司以合理价格收购其股权
D．乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人
第四节 公司变更、解散与清算
公司变更是指公司依法成立后，在其存续期间，依照法律和行政法规的规定，改变其构成要素的行为。
公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。
公司清算是指公司解散时，清算公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。
第三章 合伙企业法