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通过签署相关协议，逐步消除公司与现有股东、实际控制人及其控制的其他企业存在的同业竞争和关联交易，使之不会对公司上市造成影响；
公司及下属机构按照法律法规的规定达到财务规范的要求，包括但不限于收入入账、如实记账、成本和利润的核算、依法纳税等，不存在任何重大违反财务管理方面法律法规的情形； 现有股东全部归还公司所占用的资金（如有）。
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第八条 费用
8.1 除本协议另有约定外，因本协议项下交易而必须支付的中国法定税项及按照
必要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。 8.2 投资方因尽职调查及编制和磋商本协议和其他交易文件而聘请的第三方中
介机构所有费用和开支，包括法律顾问和会计师的费用和开支，如果投资成功（为避免歧义，为本条之目的，投资方向现有股东支付股权转让价款即视为投资成功），公司应当在股权转让价款支付日后十（10）日内承担投资方发生的上述费用，该等费用的金额应不超过［］万元；或（2）投资未成功，上述费用由投资方承担。
第九条 违约及赔偿
9.1 各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义
务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。 9.2 违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、
诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。如果违约方对履约方的违约行为属于重大的或实质性的违约，违约方除按上述约定承担赔偿责任外，还需向履约方支付本次投资金额20%的违约金。 9.3 各方同意， 除现有股东在股权转让交割日之前已向投资方披露并经投资方
书面确认外，股权转让交割日之前发生的、或因现有股东或公司在股权转
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让交割日之前的行为或不行为而产生的有关公司的一切其他债务（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债）以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任，均由现有股东负责承担，在本协议项下的交易完成后，如果投资方方和/或公司因股权转让交割日之前的任何原因而被要求履行经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政责任或义务，则因此给公司或受让方造成的损失均应由现有股东负责赔偿，现有股东保证投资方及公司将不会因此遭受任何损失。
第十条 生效及解除
10.1 本协议自各方签署之日并加盖公章（自然人除外）起生效。
10.2 当下列情况之一出现时，投资方有权立即解除本协议且一经投资方向原股
东、公司发出通知即生效：
10.2.1 现有股东和/或公司发生重大违约，以致严重影响投资方订立本协
议所合理期待的利益。 10.2.2 现有股东和/或公司向投资方所作的任何陈述或保证在任何实质
性方面不真实而且给投资方带来严重损失。 10.2.3 如果投资方违反了本协议项下的支付义务，而该违反无法纠正或
者没有在公司向投资方发出书面通知后十（10）个工作日内得到纠正，公司和现有股东方可选择解除本协议。
第十一条 保密
11.1 除本协议另有规定外，各方应将因签署本协议（包括根据本协议签署的任
何协议和文件）而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得向任何第三方披露或使用：
11.1.1 本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款； 11.1.2 有关本协议（以及有关的其他协议）的谈判；或
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11.1.3 公司有关的业务、财务或其他事务（包括将来的上市前重组及上
市计划和目标）。 11.2 在下列情形下，不适用第11.1条禁止披露或使用任何信息：
11.2.1 法律、任何监管机关或任何有关的证券交易所的规则或法规要求披露或使用的； 11.2.2 为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的； 11.2.3 因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法
程序要求披露或使用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事宜的； 11.2.4 向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问遵守
第12.1款中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方； 11.2.5 非因违反本协议，信息已进入公知范围的；或 11.2.6 另一方已事先书面批准披露或使用的。 11.3 本条在本协议终止后继续有效。
第十二条 不可抗力
12.1 “不可抗力事件”指本协议签署日之后所发生的地震、海啸、台风、火灾、
水灾、战争、恐怖行为或恐怖主义威胁、疾病或流行病，或其他自然或人为灾害等无法预见、无法避免的重大事件，该事件超出各方的控制且阻碍各方履行本协议。 12.2 受不可抗力事件影响的任何一方应及时将事件的发生通知其他方。 12.3 如果受影响一方因不可抗力事件迟延履行或无法履行其在本协议项下的
义务，受影响一方仅在该等迟延或无法履行的范围内无需对由此产生的任何损害负责。受影响一方应采取适当措施消除不可抗力事件的影响，或将其影响最小化，并且应尝试重新履行被不可抗力事件迟延或阻碍的义务。不可抗力事件消除后，各方同意尽最大努力重新履行本协议。
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第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 适用法律
本协议受中国法律管辖并依其解释。 13.2 仲裁选择
13.2.1 各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何
争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十（60）日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交上海仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海。 13.2.2 仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款
规定强制执行。 13.2.3 仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。如一方有
必要通过任何类型的诉讼执行仲裁裁决，违约方应支付所有合理的费用和开支，包括但不限于合理的律师费和一方申请执行仲裁裁决所引起的任何附加诉讼或执行的费用。 13.2.4 在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协
议。
第十四条 通知
14.1 本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或
寄至有关方的下列地址或传真号码（或收件人提前7天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码）。
公司：
【地址】 （邮编：）
收件人： 传真：
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