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拟上市公司股权激励问题浅析
张丽丽 郑朝晖 刘紫涵
根据财政部《企业会计准则——股份支付》的有关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
拟上市公司的股权激励实质上多为通过权益工作对价换取职工的服务，符合准则特征，股份支付准则是更能反映股权激励经济实质的会计处理方式。但对于拟上市公司的股权激励的会计处理在公允价值的确定等问题上存在着诸多争议，所以迟迟未能推行。日前，在2011年第二期保荐代表人培训班上，监管层对拟上市公司股权激励的会计处理问题提出要求：
1、股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。
2、拟上市公司股权激励（适用增资、股东股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。
部分在审项目的预审员已要求项目组对拟上市公司股权激励行为是否适用股份支付准则以及采用股份支付方式对经营成果的影响进行说明。
目前，对于拟上市公司股权激励按股份支付准则处理的很多操作细节尚不明确，证监会将有进一步的指引推出，本文仅从股份支付准则的适用性和会计处理角度入手，通过分析采用股份支付准则对拟上市公司业绩的影响，归纳了一些在审项目在会沟通所应注意的问题，同时也力求对拟申报项目起到提示作用。
一、拟上市公司股权激励的方式
目前，拟上市公司员工股权激励主要有两种方式：一是股东低价转让股份给相关职工，二是职工低价对拟上市公司进行增资（前述两种均含直接与间接转
让）。结合股份支付定义、三大特征以及财政部、证监会相关文件规定来看，其属于股份支付是没有太多疑问的。
拟上市公司若使用其他企业权益工具结算也无法规避股份支付准则。依据财政部2010年印发《企业会计准则解释第4号》和《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期，企业以企业集团内部其他企业的权益工具结算的，或者上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员均应认定属于股份支付。
股份支付主要有两种权益工具，股权和股票期权。拟上市公司授予职工的通常为股权，由于其转让附有一定的约束性条件（如服务年限、锁定期等），属于一种限制性股票。根据准则限制性股票应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价。
二、公允价值计量与激励费用摊销的探讨
从股份支付定义和会计处理方式来看，采取股份支付的会计处理方式，若股权转让定价低于股权公允价值，将导致拟上市公司在股权激励授予日所属期间或等待期内确认一笔成本或费用。在公司股权激励价格普遍较低的情况下，部分拟上市公司根据PE价值计算的费用更是触目惊心，甚至可能影响发行条件。因此，权益工具的定价，公允价值的计量和激励费用的摊销就显得尤为关键。 对于公允价值计量和激励费用摊销，证监会目前的意见总结如下：
1、同期有PE入股的（一般指前后6个月），PE支付的股份对价视作公允价值（如深圳瑞和装饰）；
2、如果前期有PE入股，而股权激励当期没有，应根据企业经营情况对股份支付价格进行溢价调整；
3、没有PE入股或PE入股时间相差较远的，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，或者选取同行业上市公司同期PE入股的价格作参考；
4、原则上激励费用应全部于授予当期确认费用；
5、如果确有证据表明相关服务与公司资产的形成直接相关，也允许计入资产成本，在一定期限内摊销处理（如附件案例：风范股份），但沟通非常困难，目前基本不鼓励。
三、对在审项目的沟通思路探讨
股份支付的会计处理对部分已申报企业影响较大，可能影响发行条件或者导致上市前一年净利润大幅下滑（目前，由于股份支付新增的管理费用视同经常性损益，不能进行扣非处理）。由于股份支付如何进行会计处理目前尚无明确的解释出台，发行部也处于摸底试行阶段，对经营业绩影响较大的企业，我们认为项目组可从以下三个方面寻求沟通的方向：
1、是否满足股份支付的条件。
适用于如管理层或员工入股价未显著低于净资产，管理层薪酬水平又明显高于当地及行业平均水平的情形。沟通余地不大，但鉴于对公司影响较大，可做一定程度的努力。
2、公允价值的探讨
依据准则，公允价值的计量应考虑授予股份所依据的条款和条件，如锁定期、业绩目标以及服务年限等解禁条件。在实务中，2010年上市的新筑股份和长高集团采用的公允价值均低于PE入股价格，具体见下表：
项目名称 类型 时间 定价 股份支付价格 定价原则 预期公司2007年的业绩乘以新筑股份 高管 2008年10月 1元 5.23元 PE 2007年9月 10元 10倍市盈率定价（实际业绩为0.56元） 定价原则未披露，约合2007年的11.13倍市盈率 定价原则未披露，约合2007年的1.52倍市盈率 2007年的6.32倍市盈率定价 3.71元 参考每股净资产 长高集团 高管 PE 2007年12月 0.01元 2008年3月 5.5元 1.31元 07年为2.2元 2.2元
3、是否允许摊销。
目前几乎所有员工持股都有一定的服务或锁定年限要求，股份支付获取的服务并非在一年内完成，是否允许适当摊销。
四、对于拟申报项目的运作思路
近期拟申报的项目，如对公司发行前一年经营业绩影响较小或不构成影响的，建议申报时先期进行相应处理；如对发行前一年业绩影响较大甚至涉及发行条件的，建议先行观望，不急于申报，待形势相对明朗再行处理。
五、尚处于改制阶段项目的建议
1、员工入股价不能显失公允（股权激励前未有PE，激励后一年内也不打算引入PE的，定价尽量高于每股净资产），管理层及员工薪酬水平不能显著低于地方及行业平均水平；
2、拟上市公司实施股权激励一定要选好时点，在PE机构前进入且要有适当的间隔期间，两者入股采用的财务基期一定要有差异才有解释的空间； 3、在股权激励的同期引入对价较低的PE，可以有效缓解股权激励的定价压力，但应注意是否可以对PE定价合理性进行解释；
4、对于技术人员等，可以参考风范股份进行相应资本化技术处理； 5、对员工持股期限如服务年限、锁定期以及回购条款等进行约定，为分期摊销处理做好铺垫。
六、个人所得税问题探讨
采取股份支付的会计处理方式，若股份支付定价低于股权公允价值将产生个人所得税扣缴问题。依据国家税务总局2009年发布的《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》规定，非上市公司员工取得的股权激励所得，直接计入个人