发布时间 : 星期二 文章公司法练习题及答案更新完毕开始阅读d4eee5808762caaedd33d468
1．红星公司是一家以制造加工为主，兼营零售业务的有限责任公司，并且在甲地设立其子公司甲公司，在乙地设立其分公司乙公司。根据公司法的规定，下列各项中，对该公司有关事项的表述中，不正确的是（ ）。
A．甲公司应当在甲地工商行政管理部门登记注册，乙公司可在红星公司所在地登记注册 B．甲公司和乙公司在经营过程中发生的债务，都可以要求红星公司承担 C．甲公司的经营范围可以超过红星公司，乙公司的经营范围不得超过红星公司 D．红星公司的注册资本为全体股东实缴的出资额之和 【答案】ABD
【解析】公司设立分公司的，应当在分公司所在地的工商行政管理部门登记注册，所以A选项不对；子公司具有法人资格，分公司不具有法人资格，所以甲公司的债务不能要求红星公司承担，B选项也不对；公司的注册资本应当为全体股东在公司章程中所认缴的出资额之和，所以，D选项也不对。
2．根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（ ）。
A．股东会的决议内容违反法律的B．董事会的决议内容违反公司章程的
C．董事会的会议召集程序违反法律的D．股东会的会议表决方式违反公司章程的 【答案】BCD
【解析】根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效，因此选项A不选。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
3．某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（ ）。
A．该交易在获得公司监事会批准后可以进行B．该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C．该交易在获得公司股东会批准后可以进行D．如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行 【答案】CD
【解析】公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
4．张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列表述中，正确的是（ ）。
A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 【答案】AB
【解析】选项C：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，而普通合伙企业的合伙人是承担无限连带责任，故D不正确。
5．甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资B．乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C．乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D．乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁 【答案】ABD
【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
6．甲股份有限公司拟成立监事会，按照公司法规定，下列人员中不能担任监事的是（ ）。
A．公司董事长李某B．公司聘任的副经理刘某C．公司聘任的财务负责人王某D．公司高级管理人陈某 【答案】ABCD【解析】根据《公司法》有关规定，本公司的董事、高级管理人员不得担任公司的监事。 7．根据我国《公司登记管理条例》的规定，下列各项中，属于国家工商行政管理局直接负责登记的公司是（ ）。
A．外商投资的有限责任公司
B．省人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司 C．国务院授权投资的机构单独设立的有限责任公司
D．省工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司 【答案】AC
【解析】选项BD属于省级工商行政管理局负责登记的公司。
8．有限责任公司股东会分为定期会议和临时会议。下列各项中有权提议召开临时会议的有（ ）。 A．代表1/10以上表决权的股东B．代表1/4以上表决权的股东 C．1/3以上的董事D．监事会或不设监事会的公司监事 【答案】ABCD
【解析】《公司法》修订后，将原来的代表1/4以上表决权的股东改为代表1/10以上表决权的股东。既然十分之一的股东有权，那么四分之一的股东也有权召开临时股东会议。
9．甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。2008年9月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A．会议由甲召开和主持B．会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C．会议决定设一名监事，由乙担任，任期3年D．会议决定了公司的经营计划和投资方案 【答案】ABC
【解析】（1）有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持 （2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会
（3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1—2名监事。 （4）决定了公司的经营计划和投资方案是董事会的职权。
10．王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（ ）。
A．王某的行为违反了公司法律制度的规定B．甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有
C．如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动D．甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司 【答案】AB
【解析】根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。
11．下列关于国有独资公司监事会的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。 A．监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3
B．监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生 C．监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 D．监事会主席由全体监事过半数选举产生 【答案】BC
【解析】（1）一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人，但国有独资公司的监事会成员不得少于5人 （2）一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生，但国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
12．甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6 000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。
A．董事人数减至4人B．监事陈某提议召开C．最大股东李某请求召开D．公司未弥补亏损达人民币1600万元 【答案】AC
【解析】根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会
（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；“监事会”提议召开时。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10％，因此可以单独提议召开临时股东大会。
13．甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为5000万元，下列情形中，符合法律规定的有（ ）。
A．采取发起设立方式，首次出资1000万元 B．采取发起设立方式，首次出资1500万元 C．采取募集方式设立，发起人出资1000万元 D．采取募集方式设立，发起人出资1750万元 【答案】ABD
【解析】采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 14．下列各项中，根据《公司法》规定，不得担任公司董事的有（ ）。
A．因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年的人
B．担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的人
C．担任因违法被停业整顿或被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被停业整顿或被吊销营业执照之日起未逾3年的人 D．个人负债达30万元且到期仍未清偿的人 【答案】AD
【解析】我国《公司法》明确规定6种人不能担任有限责任公司的董事、监事、经理。其中包括AD项。BC项未指明“负有个人责任”。
15．根据公司法律制度的规定，某股份公司召开董事会会议，下列各项中，符合规定的有（ ）。 A．董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持 B．通过了有关公司董事报酬的决议
C．通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议 D．会议记录由主持人丙和记录员丁签名后存档 【答案】AC
【解析】选项B决定董事报酬事项属于股东大会的职权；选项D董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 16．根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是（ ）。 A．A公司章程规定的营业期限届满 B．A公司被B公司吸收合并
C．经代表2／3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议 D．A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上 【答案】ABCD
【解析】以上四项均属于公司解散的事由。
17．某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有（ ）。
A．甲是一酒吧调酒师B．乙曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产 C．丙曾因打架被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生 D．丁是外国籍人 【答案】ABCD
【解析】（1）甲可以被选为董事
（2）乙显然和公司的破产无关，所以可以任职
（3）丙由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍（4）外国人丁可以任职。 三、简析题
1．2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 根据上述内容，回答下列问题：
（1）丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?