发布时间 : 星期二 文章董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法更新完毕开始阅读e3604f3010661ed9ad51f350
第六十五条 董事违反本办法第六十二条第三项、第四项、第五项规定侵占公司利益所得收入必须退还公司，并解除其董事职务。
第六十六条 董事违反本办法第六十二条第六项、第七项有关规定所得收入、福利和馈赠必须退还公司，情节严重的，解除其董事职务。同时，追究决定违规给予董事报酬、津贴、福利待遇和馈赠的公司有关人员的责任。
第六十七条 董事履职未达到本办法第六十三条第一项、第二项规定的，解除其董事职务。
第六十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会或者常务委员会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。
第七十条 董事因违反忠实义务给公司造成特别重大经济损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任中央企业董事职务及其他领导职务。
第七章 董事长的职责
第七十一条 董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。
第七十二条 根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。董事长认为有必要时可以单独决定召开董事会临时会议。董事长应当熟知董事会的职责和与此有关的公司事务，并关注董事会会议的次数和每次召开的时间能否满足董事会充分履行其各项职责的需要。
第七十三条 根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论。
第七十四条 按时召开董事会会议，确保需要董事会表决的重大事项不延误。董事长主持董事会会议应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。董事长应当关注董事会会议的效率，引导董事针对议题，突出重点、简明扼要地发表个人意见。
第七十五条 负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其
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拟订的其他方案，并提交董事会表决。
第七十六条 及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告。
第七十七条 负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作。 第七十八条 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等公司高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件。
第七十九条 提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项。董事长负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决。董事长应当关注董事会秘书的履职情况和专门委员会设置的合理性、运作的有效性；必要时，董事长应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。
第八十条 负责组织起草董事会年度工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告；代表董事会向国资委报告年度工作。
第八十一条 按照国资委有关要求，负责组织董事会向国资委、监事会及时提供信息。董事长应当组织董事会定期评估该信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整。
第八十二条 负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈。
第八十三条 与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训。
第八十四条 董事长应当按照既保证董事会及各专门委员会工作需要、又合理控制经费总额的要求，指导董事会秘书编制董事会年度工作经费方案，董事长负责审批该方案和各项经费支出，并确保董事会工作经费的使用符合有关规定。
第八十五条 在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。
第八十六条 法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
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第八章 总经理的职责
第八十七条 总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第八十八条 总经理行使《公司法》规定的下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第八十九条 总经理还应当行使以下职权： （一）拟订公司的经营计划和投资方案； （二）拟订公司的年度财务预算方案； （三）拟订公司建立风险管理体系的方案； （四）拟订公司的改革、重组方案； （五）拟订公司的收入分配方案； （六）拟订公司的重大融资计划；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案；
（八）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作。
第九十条 行使董事会授予的职权和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
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第九十一条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。
第九章 董事会秘书和董事会办事机构
第九十二条 公司设董事会秘书1名，对董事会负责。董事会秘书一般应当为专职。 第九十三条 公司应当设立董事会办公室或者类似机构，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。
第九十四条 董事会秘书履行下列职责：
（一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（二）列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议； （三）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料； （四）准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（六）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议； （七）负责编制董事会年度工作经费方案；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度； （九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长； （十）负责草拟董事会年度工作报告；
（十一）负责董事会与国资委和监事会的日常联络；
（十二）董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 第九十五条 董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。
第九十六条 董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。
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