发布时间 : 星期二 文章借壳上市：并购上市公司的八种基本手法更新完毕开始阅读e9ae3adcf8c75fbfc77db2e0
和解协议生效之日起90日内，ST吉纸应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资产在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行，债权人权申请法院强制招待或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将法院宣告破产。
2、一次性清偿债务，实现净壳
为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸（集团）有限公司（以下简称“纸业集团”）签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。
资产转让和债务重组完成后。ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。
3、苏宁集团将资产置入
苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95％的股权和南京华浦高科建材有限公司95％的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。
4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制
以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06％的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球”。
七、与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份（000787）
复星集团收购南钢股份（000787）采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复
星集团成为新公司控股股东；上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。
2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%，后三者均为民一股脑性质，南钢联合的经济性质为民营性质。
在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同按原持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。
八、定向增发加换股吸收合并：任志强与华远的戏剧性上市之路（600743）
1994年，华润集团收购了华远房地产52%股份，成为其控股股东。
1996年11月，华远房地产在香港上市，成为国内第一家进入资本市场的房地产企业。此后，借助资本市场的力量，任志强带领华远房地产几年内保持了超过30%的增长。
2001年，亚洲金融危机发生，大股东华润集团与管理方任志强出现严重分歧。随后任志强辞职，并以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本500,85.8万股，资产总额为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元，2006年1-10月华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，实现净利润20,380.59万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。
通过中信证券牵线，2006年8、9月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。
幸福实业（600743）成立于1996年8月，是经湖北省人民政府批准，由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。截至2006年10月31日，总股本31,280万股，流通股7,820万股。1999-2000年，
幸福实业连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理。2001年，由于S*ST幸福连续三年亏损，自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日，由于S*ST幸福在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字[2002]146号文批准，S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管S*ST幸福实现持续盈利，但每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。S*ST幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，亟需进行战略转型。
地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：
1、等比例缩股
ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股，其中非流通股9984万股，流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。
2、回购净壳
S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在评估净资产值3995.18万元的基础上，出售资产的交易价款确定为4,000万元。
名流投资整体受让S*ST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为16,874,000股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光2,024,880股，华远旅游承担91,457股。16,874,000股按照每0.767股华远地产股份折合为1股S*ST幸福的比例共折合为2,200万股S*ST幸福。
3、定向增发，吸收合并
S*ST幸福的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股，新增股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股S*ST幸福股份。华远地产现有股份500858000股可换S*ST幸福股份653009126股。即向华远地产的全体股东发行653,009,126股人民币普通股（A股）。在合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为
S*ST幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股股东。
4、对价股改
华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每10股流通获送15股股份共计25股，也正相当于以0.4：1的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。
任志强此番设计，可谓用心良苦。
2007年9月，华远借壳首次上会未获证监会重组审核委员会通过； 2007年11月，华远借壳幸福实业终得证监会放行。
2008年8月，华远挂牌上市，却遭遇股市动荡，股价跌约68%。 难道，这就是证券市场对极具个性的地产强人任志强的欢迎方式？！
附：借壳上市流程
借壳上市一般要经历四个阶段，即准备、协议签订及报批、收购及重组实施和收购后的整理阶段，每一阶段工作内容见下表（借壳上市工作程序） 工作阶段 工作内容 一、 准备 阶段 1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象 2、聘请财务顾问等中介机构 3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议 4、对壳公司及收购人的尽职调查 5、收购方、壳公司完成财务报告审计 6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估 7、确定收购及资产置换最终方案 8、起草《股份转让协议》 9、起草《资产置换协议》 10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议 11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议 12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请 1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》 2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公二、 协议 签订 及报批 阶段 告 3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告 4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会 5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务） 6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件 7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登 8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见 1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内） 2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内） 3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内） 4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后） 5、转让双方向交易所申请股份转让确认 6、实施重大资产置换、 7、办理股权过户 8、刊登完成资产置换、股权过户公告 1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员 2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告 3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收 4、申请发行新股或证券 三、 收购及 重组 实施 阶段 四、 收购后 整理 阶段