发布时间 : 星期二 文章江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)更新完毕开始阅读ee8d6bcfb34e852458fb770bf78a6529647d352b
为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额导致的出资不足部分，公司的债权人有权诉请公司设立时的其他股东承担连带责任。
已足额缴纳出资的股东在承担责任后可以以违反出资协议为由向未足额出资的股东行使追偿权，未足额出资的股东按其实际出资额与应出资额的差额的比例承担责任。股东之间有特别约定的从约定。
股东之间的追偿诉讼与债权人诉公司和股东的诉讼应分案处理。
53．股东抽逃出资的，公司有权诉请其返还出资并赔偿损失，帮助该股东抽逃出资的其他股东、董事、经理等共同侵权人承担连带责任。
股东抽逃出资的，公司不能清偿债务时，公司债权人有权诉请其在所抽逃出资的范围内就公司债务承担连带责任。
54．公司法关于有限责任公司股东出资违约责任和差额填补责任的规定适用于股份有限公司发起人。
六、关于股权转让纠纷的审理
（一）股权转让合同效力的认定
55．对股权转让合同的效力进行审查认定，应当依据《民法通则》、《合同法》、《公司法》以及其他法律、法规，并参照《公司法》有关的行政规章的相关规定。
56．订立股权转让合同的主体不合法或股权转让为法律禁止转让的，股权转让合同无效。
57．当事人一方以欺诈、胁迫手段签订股权转让合同的，另一方可以依据合同法规定申请撤销合同，其中损害国家利益的，应认定股权转让合同无效。
58．当事人仅以转让方未出资、出资不足或抽逃
出资为由请求认定股权转让合同无效的，不予支持。
订立合同时转让方隐瞒未足额出资或抽逃出资的事实的，受让方可以请求撤销合同。
59．股权转让导致有限责任公司股权全部归于一人，或导致股份有限公司股东人数少于5人，当事人以此主张股权转让合同无效的，不予支持，可告知其申请工商行政管理部门注销公司或变更企业形态。
60．公司股东违反章程规定与他人签订股权转让合同的，应认定合同无效，但存在下列情形的除外：（1）章程的该规定与法律规定相抵触的；（2）章程的该规定禁止股权转让的；（3）经股东会三分之二以上有表决权的股东同意的。
61．办理公司变更登记和工商变更登记是股权转让的法定程序，不是股权转让合同的生效要件。人民法院不应以当事人未办理有关变更登记手续而认定股权转让合同无效。但当事人不能以股
权转让合同为由对抗工商部门就同一标的以完成的股东变更登记。
62．有限责任公司股东向公司以外的人转让股权，未履行《公司法》第三十五条规定的规定同意手续的，应认定合同未生效。诉讼中，人民法院可以要求当事人在一定期限内征求其他股东的意见，期限届满后其他股东不作相反意思表示的，视为同意转让，可以认定合同有效。该期限内有其他股东表示以同等条件购买股权的，应认定合同无效，受让人只能要求出让人赔偿损失。
经转让股权的股东单独书面征求意见，公司半数以上股东同意转让股权的，应视为已办理《公司法》第三十五条规定的股东同意手续，但章程有特别规定的除外。
其他股东不同意转让，又不购买的，应认定为同意股东转让股权。虽同意购买股权，但是所给予的购买条件劣于股东欲转让的第三人的，应视为不同意购买。