发布时间 : 星期三 文章经典案例同仁堂A股分拆上市更新完毕开始阅读fbd6f53043323968011c9227
天银律师事务所（原中银律师事务所）张圣怀律师为同仁堂分拆海外上市所作的主要工作有：
1．为同仁堂科技公司的设立出具各类法律文件（含协议、章程、方案、创立大会的各类决议、改制设立的法律意见书等）；
2．为同仁堂科技公司申请H股发行上市向中国证监会出具法律意见；
3．制作境外上市公司章程；
4．为同仁堂科技公司在香港发行上市出具各类法律意见书及律师确认函二十余份。
可以说，同仁堂最终能够分拆上市成功，成为国内首家A股公司分拆在海外（H股）上市的范例，同时对国内资本市场开辟新的融资渠道进行了有益的探索，中介机构在其中的作用的无可替代的，正是有了各方中介机构的通力合作，才成就了这个在中国资本运营史上值得浓书重抹一笔的历史性事件。
5、前期工作
一、确定融资方案
同仁堂要进行海外融资的首要问题是确定融资方案。对同仁堂集团公司来说，其A股上市以来，每年保持20％以上的稳定增长，同仁堂品牌在全球中药界首屈一指。1999年年初，同仁堂抽调精兵强将，成立了四个项目小组，分别负责海外上市、中药现代化、生物制药和中药电子商务，接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行，对在A股之上建立控股公司方案、增发H股方案及建立控股公司方案，在和包括天银律师事务所在内的多家中外中介机构进行了长达半年的反复比较和论证，最终选择了目前的分拆上市方案。因为对A股股东而言，分拆上市方案最为有利。上香港创业板的方案确定了，随之
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而来的就是这个上市公司的定位和重组问题。
二、确定同仁堂科技股权结构
同仁堂科技的股权结构，同样是在包括天银律师事务所在内的多家中介机构的共同论证下确定的，最终的方案为：A股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技，中国北京同仁堂集团公司以现金出资2910266元，折股290万股，占总股本的2.636％。
在同仁堂科技公司设立的具体操作中，本所为同仁堂科技的设立出具了各类法律文件（含协议、章程及境外上市公司章程、方案、创立大会的各类决议、改制设立的法律意见书等）。
三、引进高管持股方案
根据国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海，副董事长田大方、王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万股。本所为高管人员持股的操作提供了法律咨询与意见。
四、确定海外合作者
2000年10月7日，在经过了两年多的艰苦谈判后，即将在香港创业板上市的同仁堂科技，与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京泰实业（集团）在香港成立同仁堂和记（香港）药业发展有限公司。这是中药行业目前在海外的最大合作项目。
2000年10月11日，香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000万元，认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10％的股份，成为最大的战略投资者。此举对股票发行后上市表现产生了重大影响。
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经过了以上重大举措，同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上市，以及其后企业发展并进军国际市场做了充分的准备。
6、总体方案设计
一、境外上市方案
同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。最终在各方中介机构的论证下，选第三种方案为最后的方案。原因请见以上原文。
二、重组方案
本着既有利于A股股东，又能让国际投资者信服的原则，确定了最终的方案：A股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，其账面价值为10000.07万元、评估确认值10035.4万元，折股10000万股，占1.1亿元总股本的90.909%。之所以选定这个重组方案，是因为这部分集中了同仁堂的高科技（中药现代化）与国际业务，不涉及其目前盈利最好的基础业务，对A股股东利益的影响有限；若能引进国际市场的资源把同仁堂科技做成功，由于上市后A股公司仍对H股公司处于绝对控股地位，A股股东将是最大受益者，反之，即使万一不成功，A股股东的损失是很有限的。同时，由于H股公司预期的成长性较高，产销完全独立而非受控于A股公司，也令国际投资者放了心。
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三、吸引投资者的举措
为了给国际投资者以信心，需要在发起人中有个人投资者。赵炳贤以现金出资5017700元，持有股份500万股，占总股本的4.545%；殷顺海、田大方、王兆奇、梅群等高管人员分别以现金出资501770元，持有50万股，各占总股本的0.455%。在H股公司中，这也是首家出现外部自然人和公司高管人员持股的企业。同仁堂引入的是经验丰富的专业投资人士和企业高管人员，充分表现出这些个人对企业未来的信心，有利于社会投资者对企业的认可，有利于股票的发行。
要真正树立起一般投资者的信心，战略投资者是不可或缺的，此外，这也有某种定价指标的作用。和黄的入股，起了关键作用。在和黄的10月7日投资协议和11日的参股协议签订后，投资者的热情空前高涨。
7、操作程序及过程
同仁堂在原有A股上市公司同仁堂股份中分拆出部分资产，同时注入新的资金，组建成同仁堂科技发展股份有限公司登陆创业板，这个整体方案确定下来以后，在上市的方案选择上，却颇费周折。
一、分拆的产生
同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，例如科龙电器模式是先在香港发H股，而后在国内发A股，而该方案是先在国内发A股，再到香港发H股；中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。最后经过多方的反复论证和比较，最后一种方案被定为最终的上市方案，至此，可以说同仁堂海外上市迈出了关键性的第一步。
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