发布时间 : 星期五 文章阿里巴巴股权激励案例-林燕更新完毕开始阅读fd58479d9f3143323968011ca300a6c30c22f1c5
31600股（拆分前为7900股）股票，其中包括03-0249协议下22660股及A-536号协议下8940股。2007年阿里集团公司在香港上市，林燕还将其持有的50650股股票（其中包括03-0249协议下5340股以及A-536协议下的45310股）转为上市公司股票出售，合计出售82250股股票。
三、关于《商业行为准则》
2009年12月24日，阿里巴巴集团在其内部网站公布《阿里巴巴商业行为准则》，该准则适用于阿里集团公司及其子公司的每一位员工，不论这些员工是全职、兼职、咨询性质或临时的。阿里集团公司要求集团及下属子公司的员工参加培训。该行为准则对“关联交易”、“利益冲突”、“重大信息披露”、“保密信息”等作出规定，当个人利益无论以何种方式影响或甚至从表面上看来可能影响阿里巴巴集团的利益时，即形成利益冲突。当任何潜在的关联交易可能发生时，应当立即以书面形式提前通知部门主管和合规负责人。对可能发生的关联交易情况进行详尽的披露，阿里巴巴集团有权进一步询问该交易的详细情况和背景信息。未经合规负责人的事先书面批准，员工不应从事或促使其关联人士从事任何关联交易。员工不得向阿里集团以外人士披露有关阿里集团的业务信息。员工故意违反或严重未能遵守上述的规定将会被因故解雇。
四、关于林燕被辞退的相关事实
2011年11月17日，淘宝软件公司工作人员赵忠、徐保金、李琛、顾盈、孙尹冰对林燕进行访谈并作访谈记录。林燕承认自2010年起
其丈夫作为持股70%以上的股东参与成立“七小福公司”以及“百通咨询公司”。林燕当时负责淘宝商城新品牌客户的引入和沟通工作，把淘宝的相关信息提供给其丈夫，帮助其丈夫持股的“七小福公司”获得其负责淘宝类目的客户，将淘宝的行业数据、运营数据提供给其丈夫，利用其担任淘宝小二的身份帮助“百通公司”提升形象。林燕在访谈中表示，其现在知道其行为已经违反了《商业行为准则》和《保密协议》，知道自己错了。在访谈记录上，林燕签字确认记录的情况均属实。 同日，淘宝软件公司向林燕送达《辞退通知》，以林燕的关联人士为淘宝商城多家卖家提供第三方电子商务运营服务，未按照《商业行为准则》就该等利益冲突向公司进行全面详尽披露，且协助关联人士运营，擅自向关联人士提供淘宝商城商户数据等公司保密信息，违反《商业行为准则》为由，通知林燕公司于2011年11月17日解除劳动合同关系，并代阿里集团公司通知收回授予的全部股票期权、股票及限制性股份单位。
本院认为：本案中，阿里集团公司系英属开曼群岛法人，本案为涉外合同纠纷，当事人在《1999年股票期权计划股票期权协议》中均约定受美利坚合众国加利福尼亚州法律管辖，在《2004年股票期权计划》、《2004年股票期权计划股票期权协议》及《2007年股票激励计划》、《2007年股份激励计划股份期权授予协议》、《2007年股份激励计划限制性股份单位授予协议》中均约定应受英属开曼群岛法律管辖。在审理过程中，林燕选择适用中华人民共和国法律，四被告选择适用英属开曼群岛法律，但未能在本院指定的合理期限内提供该外国法律。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定，本案适用中华人民共和国法律。综合本案双方当事人的主张，本案争议焦点为：一、当事人就股票期权授予合同建立什么法律关系？二、关于林燕负担合同义务的条款是否违反法律规定或者是否属于加重责任、排除主要权利的格式条款，该条款是否显失公平？三、林燕的行为是否构成“特定事由”？四、阿里集团公司的反诉请求应如何处理？对此，本院分述如下： 一、当事人就股票期权授予合同建立的法律关系。
股票期权激励制度是一种现代公司治理制度。在实行股票期权激励制度的公司，公司与员工之间通过签订相关协议，由公司授予员工在将来一定期限内以预先确定的价格和条件价格购买公司股票的资格作为财产性激励，旨在促使公司、员工之间建立以拥有业绩收益分享权为基础的激励机制，将被激励对象的利益与公司的效益相挂钩，组成利益共同体，促使被激励对象如同对待自己利益一样对待公司利益，从而为公司贡献个人最大价值。具体到本案而言，林燕任职的淘宝软件公司、阿里网络公司属于阿里集团公司旗下公司，阿里集团公司对关联公司的员工进行股票期权激励，与通常意义上的股票期权激励相比，只存在主体关联性方面的差异，虽然构建模式不同，但核心目标和性质仍相同。
首先，股票期权涉及的财产性收益并非员工的工资、奖金、福利等劳动报酬。林燕作为员工，通过提供劳动从用人单位淘宝软件公司、阿
里网络公司已获得劳动报酬。阿里集团公司为换取林燕对淘宝软件公司、阿里网络公司的积极性和忠诚度，对林燕进行股票期权激励，是在林燕履行正常劳动义务之外负担上述义务给予的合同对价。股票期权带来的财产性收益不属于劳动报酬。
其次，股票期权授予合同中双方构建的权利义务不属于劳动合同中的权利义务。虽然阿里集团公司向林燕提供股票期权激励的原因在于林燕与旗下淘宝软件公司、阿里网络公司存在劳动关系，从股票期权激励构建模式角度，阿里集团公司取代了淘宝软件公司、阿里网络公司的用人单位地位，但阿里集团公司和林燕双方在股票期权激励中设定的权利义务，不是用人单位或者关联公司在劳动法上的法定权利义务，也非劳动者争取劳动机会、行使劳动权利中设定的权利义务，不属于劳动合同中的权利义务。
再次，双方就股票期权激励所签订股票期权授予合同应属平等主体之间的普通商事合同。第一，林燕与阿里集团公司关联企业的劳动关系，是阿里集团公司作为要约发出者对要约对象的选择条件，这种对要约对象的限制，并不当然导致签约双方合同地位不对等。第二，从合同的签订及履行过程看，林燕既可以对授予的股票期权选择接受或者不接受，在接受之后行权截止日前还可以选择购买或者不购买，林燕作为受要约人作出意思表示并未受到与身份有关的限制。第三，从合同约定的权利义务内容看，阿里集团公司以优惠的价格授予股票给予林燕财产性激励，林燕向阿里集团公司及其任职公司履行忠诚义务，是股票期权激励中的双方权利义务的核心内容，是对等的。