发布时间 : 星期二 文章阿里巴巴股权激励案例-林燕更新完毕开始阅读fd58479d9f3143323968011ca300a6c30c22f1c5
综上，林燕和阿里集团公司之间通过《1999年股票期权计划股票期权协议》及《2004年股票期权计划》、《2004年股票期权计划股票期权协议》及《2007年股票激励计划》、《2007年股份激励计划股份期权授予协议》、《2007年股份激励计划限制性股份单位授予协议》，分别订立了五份股票期权授予合同。这些合同属于平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。由此产生的纠纷属于合同纠纷，应适用调整平等民事主体之间合同关系的法律法规。故本院根据合同性质以及双方争议的内容，确定本案案由为合同纠纷。 二、关于林燕负担合同义务的条款是否违反法律规定，是否属于加重责任、排除主要权利的格式条款？该条款是否显失公平？
林燕认为，涉案股票期权计划及协议均系阿里集团公司利用其优势地位而制定的无效格式条款，对双方权利义务约定的显失公平，且林燕直至诉前并不知晓计划及协议的内容。对此本院认为：
第一、从“特定事由”的内容上看。林燕丧失股票期权收益所设置条件，是基于“特定事由”的约定。涉案三份股票期权计划及五份股票期权协议关于“特定事由”的约定大致相同，均是要求被授予人不得犯有盗窃、挪用、欺诈等犯罪行为，或者涉及不诚信、虚假陈述、损害公司利益及商誉等违反职业操守行为，或者实质性的不履行员工对公司正常义务，不遵守公司政策及制度等消极怠工行为。上述行为均属员工对公司应负的一般忠实义务，除此之外并无其他特殊或苛刻的要求。由此，合同中关于“特定事由”的约定并未加重林燕的责任或者排除了其主要权利。
第二，从合同双方的地位来看。阿里集团公司在赋予林燕一定财产性激励的同时，要求林燕负担一定的忠实义务，是股票期权激励制度的基本价值取向。且林燕承担该种义务，系建立在双方意思自治基础上，是林燕在享受财产性收益机会的同时理应承担的合同义务。同时，基于对林燕取得股票期权所需支付购买价格的考量，这些限制性义务的负担，也未加重其责任或者排除了其主要权利。
综合上述情形，本院对林燕主张相关条款属于无效的格式条款的理由不予采纳。
此外，关于林燕主张其诉前并不知晓股票期权计划及协议的内容，经本院查明，林燕所签署的授予通知书中均对股票期权计划和协议存在明确定义和援引，且从文本的记载及页码的编排上看，授予通知书应作为股票期权协议的一部分。林燕所签署的《员工股本交换声明和签署文书》亦对其参与的全部股票期权计划和协议的内容进行了再次确认。故本院认为林燕对相关股票期权计划和协议的相关约定属于知道或者应当知道，该约定对林燕具有约束力。
综上，本院认为涉案股票期权计划及协议的约定，系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属有效。双方在合同项下的权利义务，均应严格按照合同约定履行。 三、林燕的行为是否构成“特定事由”？
林燕基于1999年股票期权计划、2005年股票期权计划和2007年股票期权计划，分别与阿里集团公司签署授予编号依次为03-0249、A-536、05-390、07-R0198、07-1464股票期权协议。该五份协议与对
应的计划共同组成互相独立的股票期权授予合同。除林燕已将部分股票出售的情况，现本案争议的股票数额依次为A-536协议项下25750股、05-390协议项下18400股、07-R0198协议项下3750股及07-1464协议项下1425股，合计49325股。林燕在淘宝软件公司任职期间，将淘宝行业数据、运营数据等涉密信息提供给他人获益，并利用其淘宝员工身份帮助关联人士营利，且其均未向阿里集团公司披露上述事实，其亦在访谈笔录中承认上述情况属实。本院认为，林燕的上述行为构成股票期权授予合同中关于“特定事由”的相关约定，即：（iii)就与其担任或受聘于“服务提供者”有关的任何重大事实做虚假陈述或遗漏任何该等重大事实，（iv）实质性地不履行其作为“服务提供者”之正常义务、不遵守主管之合理指导或不遵守“公司”或其“子公司”之政策或行为准则；或者(v)作出任何对“公司”或其任何“子公司”之品牌、商誉或利益有重大不利的行为。不仅直接违反股票期权授予合同的约定，也与股票期权激励制度的合同目的和基本价值取向相悖，故林燕已构成对五份合同义务的违反。阿里集团公司针对五份合同项下林燕已行权购买的股票行使合同权利，有合同依据，应予支持。对林燕要求阿里集团公司交付股票凭证的诉讼请求，因林燕的违约行为而丧失相应合同权利，故本院不予支持。另外，虽然在股票期权授予合同的签订和履行过程中，淘宝软件公司、阿里网络公司及阿里中国公司予以执行或协助，但所作出的行为均以阿里集团公司的名义作出，相关合同内容也明确了阿里集团公司的合同主体地位，故淘宝软件公司、阿里网络公司及阿里中国公司并非股票期权授予合同的当事人，林燕
向淘宝软件公司、阿里网络公司及阿里中国公司主张合同权利，缺乏事实依据，本院不予支持。 四、关于阿里集团公司的反诉请求。
对于阿里集团公司反诉要求林燕返还已经行权的49325股股票，并返还出售股票获利1280068港元的反诉请求。本院认为，林燕的行为虽构成“特定事由”，但阿里集团公司根据涉案五份股票期权授予合同的约定，仅有权“回购”林燕已经行权获得的股票。“回购”并非返还，返还与回购并不相同，返还可以是无偿的，但回购应当是有相应对价的。至于回购的数额、价格以及方式，本案中阿里集团公司未向本院主张，双方在诉讼过程中也均未提及。且经过法庭释明，阿里集团公司仍坚持其反诉请求。因此，该反诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第四十条、第六十条、第一百一十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第十七条第二款之规定，本案经本院审判委员会讨论，判决如下： 一、驳回林燕的诉讼请求。
二、驳回阿里巴巴集团控股有限公司的反诉请求。
案件受理费80元，由林燕负担；反诉案件受理费13850元，由阿里巴巴集团控股有限公司负担。
如不服本判决，林燕、淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）